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可行否?农村信用联社改制农村商业银行初探

干正昱      2019-08-06          在路上

农村信用合作联社(以下简称“农信社”)改制组建农村商业银行(以下简称“农商行”)是农信社走向国内外资本市场的第一步。本文对改制程序简要梳理如下:


一、改制的法律法规依据

1.《证券法》;

2.《商业银行法》、《银行业监督管理办法》;

3.《关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发〔2003〕15 号)

4.《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(银监会令2015年第3号公布,2018年修正)

5.《农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引》(银监合[2004]61号)

6.《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》;

7.《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》;

8.《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》;

9.《关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发〔2003〕15 号);

10.《关于做好<商业银行股权托管办法>实施相关工作的通知》;

11.《商业银行股权托管办法(征求意见稿)》

二、改制的项目参与方与职责

1.农信社:作为改制的项目发起人,负责项目的启动、实施。按照内部决策程序召开董事会、股东大会、制作相应的行政许可申请文件、向主管部门报送相关材料、回复相关的反馈意见、办理与改制等事项相关的工商登记等手续;

2.券商:就公司改制事宜进行统筹安排,基于农信社的后续资本市场规划,协调各方工作,组织材料的撰写、修订、审查、申报及中介机构、监管政策沟通;

3.会计师:对公司出具《清产核资报告》,建议审计报告应当由具备证券期货资格的会计师事务所出具;

4.评估师:对公司出具《资产评估报告》,建议评估报告应当由具备证券期货资格的评估师事务所出具;

5.律师:进行确权等法律事项工作;

6.证券托管部门:就公司股东及股权情况进行梳理并组织进行统一集中托管;

7.银保监会及派出机构:就农信社改制事宜进行审查;

8.证监会及派出机构:未来若农商行增资,将根据《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》的规定,就农商行定向发行股票事宜进行审查。


三、改制流程       

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(一)组建及验收

2003年6月27日,国务院下发《关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发[2003]15号),决定在试点范围内开展农村信用社改革,鼓励经济比较发达、城乡一体化程度较高、信用社资产规模较大且已商业化经营的少数地区,可以组建股份制银行机构。

根据上述文件精神,地方省级农村信用社联合社(以下简称“省联社”)需出具相关文件,并征求地方银监局意见,同意农信社启动试点改制工作,拟组建农商行。

农信社需召开社员代表大会,审议通过改制、筹建农商行等议案,同意组建农商行,按照股份制要求建立农村商业银行产权制度,并成立筹建工作小组以确保筹建工作有序推进。

改制及组建工作的主要内容如下:

① 清产核资、资产评估及净资产确认

经农信社社员代表大会授权,筹建工作小组需聘请有证券业务资格审计机构(注:为后续登陆资本市场做准备)和证券业务资格评估机构对农信社基准日的资产、负债及所有者权益分别进行清产核资和资产评估。

上述审计机构与评估机构将出具《净资产确认书》,确认经整体资产评估后,农信社截至基准日的净资产数值。筹建工作小组及农信社经研究,同意前述关于农信社净资产确认报告并出具红头文件。

② 净资产分配方案的拟定

根据银监会《农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引》(银监合[2004]61号)有关精神,以《农信社清产核资和资产评估工作方案》为依据,并结合前述审计机构与评估机构出具的基准日的上述《清产核资报告》、《资产评估报告》及《净资产确认书》所确认的农信社净资产情况,农信社需制定《农信社净资产分配方案》并出具《关于农信社清产核资中净资产分配意见的报告》,制定净资产分配方案如下:

A、确定净资产分配原则

B、确定净资产具体分配方案

③ 股金清退的情况(需结合律师确权工作)

根据银监会《农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引》(银监合[2004]61号)有关精神,在完成农信社清产核资和资产评估的基础上,并根据社员代表大会审议通过的《股金处置方案的议案》,农信社出具《原社员股金处置情况的报告》,就旧股金处置制定方案。此程序可结合律师确权工作。

根据相关法规规定,各商业银行应在股权托管的同时做好股权确权工作,原则上2020年6月底前股权确权比例不低于90%,2021年12月底前完成全部股权的确权(因特殊情况无法确权的部分除外)。

④ 筹建前验收

接受地方银保监局组成的验收小组对组建农商行的法律程序、清产核资、资产评估及净资产分配等各个阶段工作进行初验,并出具验收意见书(若有)。筹建工作小组需按照验收意见书的要求对前期准备工作中存在的问题进行整改,形成整改情况的报告,并需获地方银保监局再次验收合格。地方银保监局将就此出具《前期筹建准备工作验收报告》。

(二)筹建

原农信社出资人签署《发起人认购协议》,拟出资设立公司。农信社筹建工作小组上报《关于筹建农商行的请示》。地方银保监局和中国银保监会出具批复。

(三)开业

需召开创立大会暨首次股东大会,选举第一届董事会、监事会成员。证券期货业务资格的会计师事务所验资。地方银保监局出具《开业批复》后颁发《中华人民共和国金融许可证》,而后工商登记设立。

(四)股份登记托管

根据《关于做好<商业银行股权托管办法>实施相关工作的通知》、《商业银行股权托管办法(征求意见稿)》规定,“《办法》施行前,未进行股权托管的商业银行,原则上应于2020年6月底前将股权托管至符合本办法要求的托管机构。股权托管前,商业银行股权托管工作应按照公司治理流程履行必要的手续,并完成监管规定的股东资格审批或报告程序。”相关程序如下:

①董事会决议(审议托管相关事项);

②股东大会决议(审议托管相关事项);

③签订服务协议并在5个工作日内报告监管机构;

④初始登记。

(五)定向发行股票(若有)

根据《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》规定,设立农商行后增资都需要报地方银保监局与中国证监会审核。

四、小结

上述流程系根据现行有效的法规设计,实践中可能涉及各地方存在特有政策,因此需要农信社保持与省联社、地方银保监部门的沟通,务必使程序合规。

以上,供参考。

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