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科创板并购重组新规发布:继续实施注册制

佚名     2019-09-03          在路上

《科创板上市公司重大资产重组特别规定》


2019年8月23日,为落实科创板上市公司(以下简称“科创公司”)并购重组注册制试点改革要求,建立高效的并购重组制度,规范其并购重组行为,证监会发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(证监会公告〔2019〕19号,以下简称《重组特别规定》):

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上述《重组特别规定》主要提出以下几方面要求:


一、需遵守《重组办法》的规定

证监会曾在2019年6月发布的《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》增加第六十二条:“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的,从其规定。”本次《重组特别规定》要求明确指出,科创公司重大资产重组或发行股份购买资产应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)的规定,其与《重组特别规定》不一致的,适用《重组特别规定》。


二、继续实施注册制

科创板发行股份购买资产实施注册制,由上交所进行审核,证监会收到上交所报送的审核意见等相关文件后,在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。


三、明确重大资产重组的认定标准及条件

1、按照《重组办法》第12条认定重大资产重组标准,但营业收入指标另有不同规定:

《重组办法》

《重组特别规定》

购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币


2、按照《重组办法》第13条构成重组上市的,由上交所制定拟置入资产的具体条件。


3、公司为创新试点红筹企业或购买资产涉及该类企业的,在确定认定标准时,应当采用中国企业会计准则编制或调整的财务数据。


四、明确发行股份的最低价格

科创公司发行股份购买资产的最低发行价格低至市场参考价的80%:

《重组办法》

《重组特别规定》

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。




《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》

 


2019年8月23日,上交所发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审核规则》)。


一、规则定位

《重组审核规则》是上交所规范科创公司重大资产重组、发行股份购买资产及重组上市的一项基本业务规则:

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二、起草思路

坚持市场化、法制化导向,以信息披露为中心,建立高效的并购重组机制:

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三、规则主要内容

《重组审核规则》共包含9章79条,内容涉及科创公司实施重组的各个方面,主要情况如下:

第一章  总则

第二章  重组标准与条件

第三章  重组信息披露要求

第四章  重组审核内容与方式

第五章  重组审核程序

  第一节  申请与受理

  第二节  审核机构审核

  第三节  审核联席会议或者上市委员会审议

  第四节  向证监会报送审核意见

  第五节  审核中止与终止

  第六节  会后事项

第六章  审核相关事项

第七章  持续督导

第八章  自律监管

第九章  附则

适用范围:规定指出,不构成重组上市且不涉及发行股份的重大资产重组,无需适用第三至六章的规定,此类重组信息披露方面的要求,将适用上交所其他有关规定。(如《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》)


(一)重组条件及标准

1、发行股份购买资产发行条件及发行价格应当符合《重组特别规定》。


2、标的资产应当符合的条件:

类型

条件

重大资产重组或发行股份购买资产

标的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游,且与科创公司主营业务具有协同效应。

重组上市

标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司,并符合下列条件之一:

(一)最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元;

(二)最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的,除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外,其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定,并符合下列条件之一:

(一)最近一年营业收入不低人民币于5亿元,且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元;

(二)最近一年营业收入不低人民币于5亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。


(二)重组信息披露要求

明确科创公司、交易对方、中介机构等重组参与方的信息披露义务和要求:科创公司、交易对方及有关各方应当依法披露或者提供信息,独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关。


依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息:

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(三)重组审核内容与方式

重组审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则,提高审核透明度,明确市场预期:


1、审核机构:科创板并购重组审核部门对发行股份购买资产或重组上市申请文件进行审核;设置审核联席会议,对发行股份购买资产申请进行审议,创板股票上市委员对科创公司重组上市申请进行审议。


2、审核内容:重点关注标的资产是否符合科创板定位、与公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害科创公司和股东合法权益等情形。


3、审核方式:通过提出问题、回答问题等多种方式进行;实行电子化审核,申请、受理、问询、回复等事项通过交易所并购重组审核业务系统办理。


(四)重组审核程序

1、审核程序

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注:审核联席会议对发行股份购买资产申请进行审议;科创板股票上市委员会对重组上市申请进行审议。


2、审核时限

(1)申请发行股份购买资产的,自受理之日起45日内出具同意的审核意见或作出终止审核的决定;回复的时间总计不得超过1个月,不计算在前款规定的时限内。


(2)申请重组上市的,自受理之日起3个月内出具同意的审核意见或作出终止审核的决定;回复的时间总计不得超过3个月,不计算在前款规定的时限内。


(3)难以在规定期限内回复的,可以申请延期一次,时间不得超过1个月。


3、审核程序优化安排

(1)可以根据科创公司的日常信息披露、规范运作和诚信状况以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量,结合国家产业政策和重组交易类型,减少审核问询的轮次、问题数量,优化审核内容,提高审核效率。


(2)发行股份购买资产且不构成重大资产重组的,符合下列情形之一的,交易所在受理申请文件后,直接提交审核联席会议审议:

1)最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元;

2)最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。


(五)持续督导

1、明确持续督导期限:为本次交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

2、规定了独立财务顾问在持续督导期间内履行的持续督导职责。

3、独立财务顾问应当进行现场检查的特定情况。

4、独立财务顾问应当持续关注业绩承诺履行情况,并督促公司制定追偿计划。

5、涉及重组上市的,应当遵守有关首次公开发行及重组有关规定的持续督导职责。

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