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公司债发债条件及程序简介

佚名     2020-01-06          在路上

(一)发债条件

  公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券;

  1.《中华人民共和国证券法》第十六条规定,公开发行公司债券,应当符合下列条件:

  (1)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;

  (2)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;

  (3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

  (4)筹集的资金投向符合国家产业政策;

  (5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

  (6)国务院规定的其他条件。

  2.《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定,资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行,也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行:

  (1)发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

  (2)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍;

  (3)债券信用评级达到 AAA 级;

  (4)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

  未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者;仅面向合格投资者公开发行的,中国证监会简化核准程序。公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。

  2.有下列情形之一的,不得公开发行公司债券:

  (1)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;

  (2)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (3)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;

  (4)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  (二)发行程序

  1、发行公司债券,发行人应当依照《公司法》或公司章程相关规定对以下事项作出决议:

  (1)发行债券的数量;

  (2)发行方式;

  (3)债券期限;

  (4)募集资金的用途;

  (5)决议的有效期;

  (6)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。

  公开发行公司债券,应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

  2、发行审核

  在公司作出发行公司债的决议后,必须依照相关法律、法规及规范性文件向中国证监会或证券交易所提交规定的申请文件,由其进行预审。证券交易所审核公司提交的申请文件后,如认为有问题需要公司回答或补充披露的,则会向公司下发反馈意见,公司应在证券交易所规定的时间内回答,反馈意见没有次数限制。在证券交易所预审通过并出具无异议函之后,再向中国证监会报送申请材料。中国证监会自受理发行申请文件之日起三个月内作出是否核准的决定。

  3、发行及上市交易

  公司在取得中国证监会核准发行的行政许可后,按照核准文件的规定,可一次发行,也可分期发行。一次发行的,应自中国证监会核准之日起6个月内一次性完成发行。分期发行的,应自中国证监会核准之日起12个月内完成首期发行,剩余数量应当在24个月内发行完毕;

  公开发行的公司债券,应当在依法设立的证券交易所上市交易,或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。公开发行公司债券申请上市交易或转让的,应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则,明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。

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