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销售人员工资远低于同行可比公司,持股平台部分合伙人任经销商股东、实控人或关键经办人员,东鹏饮料IPO过会!

末日机甲     2021-01-22          夏的誓言

1月21日,发审委审核东鹏饮料(集团)、浙江明泰控股发展、浙江永和制冷等3家公司的IPO申请,审核结果是全获通过。截至1月21日,2021年发审委共审核12家公司的IPO申请,除林华医疗被暂缓表决外,其他11家全获通过,过会率高达91.67%。


单位:万元

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东鹏饮料(集团),注册地广东,从事饮料的研发、生产和销售。销售人员平均薪酬远低于同行业3家可比上市公司。公司持股平台鲲鹏投资中的部分合伙人在经销商处担任股东、实际控制人或关键经办人员。相较同行业可比公司,公司产能利用率较低。2020年6月末,缴纳住房公积金的员工比例不到50%。因违反《广告法》,2019年6月被罚款3万元,公司认为属于“中限幅度”处罚。


浙江明泰控股发展,从事紧固件产品的研发、生产和销售,产品主要分为螺栓、螺母、异型件三大类。前身追溯到1984年成立的村办集体企业,“企业积累”作为股东长达13年。董秘、财务总监2019年5月、11月才跳槽到公司任职。2019年营收、净利润同比双下降。控股股东回购机构投资者股份的约定可以附条件恢复。2家车辆配件公司系实控人亲戚控制,是供应商,又与发行人存在客户、供应商重叠。综合毛利率持续上升,高于同行业可比上市公司,且与同行变动趋势不一致。


浙江永和制冷,主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售。实际控制人为父子俩。报告期部分供应商与客户重叠。反倾销调查以及中美贸易摩擦对公司报告期销售及整体经营业绩的影响,公司的应对措施及其有效性,成为发审会议关注的一大问题。


一、浙江明泰控股发展股份有限公司   


(一)基本情况


公司注册地浙江温州,从事紧固件产品的研发、生产和销售,公司产品主要分为螺栓、螺母、异型件三大类,螺栓贡献总收入的86%以上。公司产品目前主要应用于汽车领域,以高强度、高精度、耐腐蚀等紧固件为主导产品。


公司前身有限公司成立于2001 年 10 月,2019 年 5 月 23 日整体变更为股份公司,现在总股本3.64亿股。截至2020年6月末,公司拥有5家全资子/孙公司,员工1789人,另有劳务派遣用工人数 61 人。


公司2020年5月26日申报上交所主板IPO,2020年11月10日更新披露。


(二)控股股东、实际控制人


上海金锻实业有限公司持有公司总股本的 35.60%,系公司控股股东。


公司实际控制人为陈金明、陈美金、陈金光、陈元克、涂开玉和吴金旺等六名自然人。六人直接持有公司总股本的比例为 24.96%;通过金锻实业间接持有公司股本总数的比例为 35.60%;直接和间接持有的公司股份的比例为 60.56%。


陈金明,男,1955 年 10 月出生,初中学历,经济师职称,现任公司董事长。


陈美金,男,1961 年 1 月出生,现任公司总工程师。


陈金光,男,1965 年 1 月出生,初中学历,现任公司董事、总经理。


陈元克,男,1953 年 3 月出生,现任公司基建主管。


涂开玉,男,1947 年 6 月出生,未任公司职务。


吴金旺,男,1969 年 1 月出生,初中学历,现任公司董事。


上述人员中,陈金明、陈美金、陈金光系兄弟关系,陈元克为陈金明、陈美金、陈金光三人母亲的妹妹的配偶,涂开玉为陈金明、陈美金、陈金光三人的姐姐的配偶,吴金旺为陈金明的配偶的弟弟。


(三)2019年营收、净利润同比双下降,报告期经营活动产生的现金流量净额均高于同期扣非归母净利润


2017年、2018年、2019年及2020年上半年,公司营业收入分别为16.89亿元、17.85亿元、16.44亿元及7.66亿元,扣非归母净利润分别为1.90亿元、4.01亿元、3.64亿元及1.95亿元。


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2017年、2018年、2019年及2020年上半年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为3.11亿元、4.30亿元、5.28亿元及3.01亿元,均高于同期扣非归母净利润。

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(四)主要关注事项


1、董秘、财务总监2019年才跳槽到公司


对于拟IPO公司来说,财务总监、董事会秘书都是重要岗位。而公司财务总监张春鹏先生、董秘朱自平先生分别于2019年5月、2019年11月才跳槽到公司任职。招股书没有披露此前公司的财务总监、董秘由谁担任,或者,公司在朱自平之前没有董秘、在张春鹏之前没有财务总监。


张春鹏,1978 年 2 月出生,本科学历,2017 年 4 月至 2019 年 5 月,在衡所华威电子有限公司担任财务总监;2019 年 5 月跳槽到明泰股份担任财务总监。

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朱自平,1972 年 10 月出生,本科学历,2017 年 7 月至 2019 年 10 月,在杭州舜海光伏科技有限公司担任副总经理、董事;2019 年 11 月跳槽到明泰股份担任董事会秘书。

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2、申报前一年入股的员工持股平台有二名非员工LP,是实控人亲戚,计算股份支付


温州益聚是员工持股平台,2019年8月通过增资的方式认购 173.28万股,入股价格为3.50元/股。温州益聚合伙人共11名,9名为公司人员,吴文雅、肖静洁不是公司员工,各自出资59.36万元,折算成公司股份16.96万股。

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后面又有较详细的披露:吴文雅、肖静洁是实际控制人陈金明、陈美金、陈金光的兄弟姐妹的子女。

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员工持股平台增资结束后3个月,公司又引进了6家机构投资者增资,增资价格10.00元/股。与员工持股平台的增资价格相差6.50元/股。


3、前身追溯到1984年成立的村办集体企业,“企业积累”作为股东长达13年



4、控股股东回购机构投资者股份的约定可以附条件恢复


2019 年 9 月 16 日,平阳朴明、温州瓯瑞、宁波通泰信、宁波通元优博、安徽森阳鑫瑞、合肥丰德瑞与公司控股股东金锻实业、发行人明泰股份签署《增资协议之补充协议》,《补充协议》中甲方为金锻实业,乙方为平阳朴明、温州瓯瑞、宁波通泰信、宁波通元优博、安徽森阳鑫瑞、合肥丰德瑞,丙方为明泰股份),约定:“出现下列情形,乙方有权要求甲方或甲方指定第三方回购标的股份:(1)明泰股份无法按照本补充协议第三条所述的期限内向中国证监会提交首次公开发行上市申报材料;(2)明泰股份撤回 IPO 申请材料、申请被否决、被终止等情形;(3)明泰股份控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为,或发生重大违法违规行为,并对公司后续发展或上市产生重大不利影响;(4)明泰股份发生重大违法违规行为及其他对公司后续发展或上市产生重大不利影响的情形。”《补充协议》同时约定,自明泰股份向中国证监会提交股票首次公开发行并上市交易的申请材料之日起,各方签署的上述投资协议中有关退出机制的约定将终止执行,但发行人事后撤回申报材料,或发行上市申请被驳回,或发行上市失败,则相关权利自动恢复效力。


因此,如果发行人撤回发行上市申请材料、发行上市申请被驳回或者发行上市失败,则存在平阳朴明、温州瓯瑞、宁波通泰信、宁波通元优博、安徽森阳鑫瑞、合肥丰德瑞等机构投资者要求金锻实业回购其持有的发行人全部股份的风险。


5、存货周转率持续下降


2017年、2018年、2019年及2020年上半年,公司存货周转率分别为2.52、2.14、1.85、1.74,持续下降。

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6、2家车辆配件公司系发行人实控人亲戚控制,是供应商,又与发行人存在客户、供应商重叠


发生人关联企业中部分系从事汽摩配、紧固件行业相关业务,其与发行人客户和供应商重合的情况如下:

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瑞安市振安车辆配件有限公司、宜春市振安车辆配件有限公司是实际控制人亲戚王文良、王文安控制的企业。但具体与6名实控人中的哪位有亲戚关系,具体是什么亲戚关系,招股说明书都没有详细披露。

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这2家振安车辆配件公司不仅与发行人有共同的客户、共同的供应商,本身也是发行人的供应商。发行人2017年、2018年、2019年及2020年上半年,向瑞安振安公司采购原材料金额分别是837万元、610万元、490万元及213万元,还采购少量的外协加工服务;向宜春振安采购原材料金额分别为191万元、15万元、15万元及5万元,采购外协加工服务分别为88万元、125万元、106万元及68万元。

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这两家车辆配件公司的股东结构均为王文良、王文安各持股50%,从两股东名字来看,很可能是兄弟俩。瑞安振安成立于2002年4月,注册资本556万元。宜春振安成立于2010年7月,注册资本68万元。


7、综合毛利率持续上升,高于同行业可比上市公司,且与同行变动趋势不一致


2017年、2018年、2019年及2020年上半年,公司综合毛利率分别为37.91%、40.11%、40.69%及44.48%,持续上升。


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公司紧固件毛利率不仅显著高于同行业可比上市公司,且变动趋势不一致。报告期,公司紧固件毛利率是持续上升,但同行业可比上市公司都有波动,间隔着上升和下降。

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公司解释:公司产品综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平,主要系产品结构和客户结构差异所形成。


8、2020年6月末,员工总数比2019年末减少113人


2018年、2019年员工总数持续上升,而2020年6月末,员工1789人,比2019年末的1902人减少113人。


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(五)发审会议询问的主要问题


1、报告期内,汽车销量放缓。请发行人代表:(1)结合乘用车市场产销量同比下滑现状及未来新能源车市场发展趋势,以及发行人主要产品的销售情况,说明发行人持续经营能力是否存在重大不确定性风险;(2)说明主要客户的行业地位,与发行人的合作历史、业务稳定性和持续性,是否存在重大不确定性风险;(3)说明主要竞争对手情况,发行人在主要客户供应商中的地位,报告期对其供货份额,与竞争对手相比是否存在重大不利变化,是否存在替代风险;(4)说明经营环境是否存在发生重大不利变化的情形,终端整车厂商是否存在重大经营风险。请保荐人代表说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。


2、发行人报告期综合毛利率明显高于同行业可比上市公司。请发行人代表:(1)结合产品结构、客户结构,对照同行业可比上市公司,说明公司高毛利率的原因及其合理性;(2)说明公司高毛利率是否具备可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。


3、日泰上海原系日泰紧固件与汇豪集团共同出资设立的外商投资企业,后因发行人收购股权成为发行人全资子公司。请发行人代表说明:(1)发行人实际控制人陈金明等人投资汇豪集团的资金来源,汇豪集团投资日泰上海的境外借款的具体来源;(2)发行人实际控制人陈金明等人在境外设立香港天虹投资有限公司办理外汇登记的原因及合理性,香港天虹投资有限公司办理外汇登记是否可以替代汇豪集团的外汇登记或补登记;(3)日泰上海设立、股权转让,向外资股东现金分红及派息等行为的外汇出入境是否违反外汇管理法律法规的规定,是否存在被处罚的风险,是否属于重大违法行为,是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。


4、发行人于2017年12月完成对实际控制人亲属持有的日泰销售的收购。请发行人代表说明:(1)有关日泰销售的会计处理;(2)相关会计处理的依据,是否符合企业会计准则的规定,信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。


二、东鹏饮料(集团)股份有限公司


(一)基本情况


公司主营业务为饮料的研发、生产和销售,主要产品包括东鹏特饮、由柑柠檬茶、陈皮特饮、包装饮用水等,其中东鹏特饮是公司的主导产品。


公司前身有限公司成立于2003年10月,系由全民所有制企业东鹏饮料实业公司改制而来,而东鹏饮料实业公司又是1994年6月由东鹏饮料厂变更而来。2018年3月15日整体变更为股份公司,现在总股本3.6亿股。公司有10家全资子公司、4家分公司。截至2020年6月末,员工总数6568人。


公司2020年4月16日申报上交所主板IPO,2020年10月10日更新披露。


(二)控股股东、实际控制人


林木勤直接、间接合计持有公司56.43%的股份,为公司控股股东、实际控制人。


林木勤先生,1964年出生,中山大学工商管理专业,硕士学历,现任公司董事长、总裁。


(三)2018年同比营收增长,净利润下降


2017年、2018年、2019年及2020年上半年,公司营业收入分别为28.44亿元、30.38亿元、42.09亿元及24.69亿元,扣非归母净利润分别为2.81亿元、1.88亿元、5.95亿元及4.47亿元。


单位:万元

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2018年,公司营业收入同比增长6.81%,但扣非归母净利润同比下降33.33%。


(四)主要关注事项


1、发行人销售人员平均薪酬远低于同行业可比上市公司


2017年、2018年、2019年及2020年上半年,发行人销售人员平均薪酬分别为6.84万元、7.84万元、9.72万元及4.50万元,而同行业平均值分别为13.56万元、17.83万元、15.51万元及7.48万元。所列同行业3家可比上市公司中,销售人员平均工资从高到低依次为承德露露、养元饮品、香飘飘。

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对此,公司解释:公司为提升对销售渠道的服务能力以及管理能力,实现销售渠道精细化管理,配备的销售人员较多,特别是基层销售人员数量相对较多。由于基层销售人员的工资相对较低,所以销售人员平均薪酬低于同行业。报告期内,发行人销售人员人均营业收入与同行业可比公司情况如下:


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2017年、2018年、2019年及2020年上半年,发行人销售人员人均销售收入分别为66万元、76万元、108万元及58万元,确实远低于其他3家公司。


2、2020年6月末,缴纳住房公积金的员工比例不到50%


2017年、2018年、2019年及2020年上半年,缴纳住房公积金的员工比例分别只有10.40%、35.73%、39.35%及47.05%,虽然持续上升,但绝对比例还是很低。

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报告期内,除因新进员工正在办理缴存手续,退休返聘人员不需缴纳外,未缴纳住房公积金的员工主要为户籍在农村地区的外来务工人员,亦或是流动性较强,无在城市购房意愿的人员,缴纳住房公积金的意愿不强,公司为该等未缴纳住房公积金的员工提供宿舍或住房补贴。


2020年上半年未缴纳公积金原因之“其他”较2019年度增加的主要原因系2020年新增销售人员及生产人员,缴纳住房公积金的意愿不强,发行人为新增员工提供宿舍或住房补贴所致。


如发行人为报告期未缴纳员工补缴社会保险及住房公积金,则报告期内公司需补缴的金额及对公司业绩的影响如下:

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3、产品结构相对单一


能量饮料是公司的主导产品,报告期内占公司总收入的比例分别为96.19%、94.99%、95.11%及92.05%,占比较高,相对单一的产品结构使得公司经营业绩对能量饮料的销售依赖程度较高。


4、广东区域销售收入占比超过50%


公司起步于广东地区,在广东地区已建立了较强的品牌影响力及市场竞争优势,报告期内,广东区域销售收入占公司主营业务收入比例分别为66.66%、61.10%、60.12%及53.91%。


5、因违反《广告法》,2019年6月被罚款3万元,属于“中限幅度”处罚


2019年6月21日,公司因违反《广告法》被永州市冷水滩区市场监督管理局罚款3万元。


《湖南省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权实施办法》第18条规定:罚款处罚一般划分为高限幅度处罚、中限幅度处罚和低限幅度处罚三个档次。其中,高限幅度处罚为法定幅度的70%以上、中限幅度处罚为法定幅度的30%以上不足70%、低限幅度处罚为不足法定幅度的30%。


发行人本次被罚款3万元,为上述《实施办法》“中限幅度”处罚的最低值。发行人行为不属于《实施办法》中“严重危害公共安全、人身健康和生命财产安全或者严重扰乱社会管理秩序、市场经济秩序”、“严重危害食品安全”等情形。此外,发行人已经按照缴清罚金并完成了整改,上述行政处罚不构成重大违法违规行为。


(五)发审会议询问的主要问题


1、发行人销售主要采用经销模式,每年新增和减少经销商数量均较多,发行人持股平台鲲鹏投资中的部分合伙人在经销商处担任股东、实际控制人或关键经办人员。请发行人代表说明:(1)报告期内销售收入持续上升的原因及合理性,与同行业可比公司是否一致,高毛利率是否可持续;(2)发行人与经销商是否存在实质或潜在关联关系,是否存在经销商为员工或前员工控制的情形;经销商队伍是否稳定、新增经销商速度的可持续性;(3)鲲鹏投资中的合伙人经销商与发行人的合作历史和入股前后销售变化情况,是否存在通过入股方式扩大销售规模的情形,是否存在利益输送行为;(4)存货周转率高于可比上市公司平均水平的原因及合理性;存货跌价准备计提是否充分;报告期各期末对各类存货及经销商库存的盘点是否存在账实差异;(5)是否存在经销商配合压货、囤货从而虚增收入的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。


2、发行人对终端消费者和终端门店给予现金折扣或兑换实物折扣,对经销商给予返利和补贴,上述折扣和返利发生金额对发行人经营业绩构成较大影响。请发行人代表说明:(1)报告期促销活动实际投放的产品数量和投放单价情况,是否存在重大波动及异常,终端消费者和终端门店活动预计参与率是否存在重大波动;(2)发行人如何确保销售折扣兑现及时、完整地反映在业务系统及财务系统中,各期计提销售折扣金额是否合理;(3)经销商返利及补贴的政策标准,报告期计提和发放情况,是否与经销收入具有匹配性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。


3、请发行人代表:(1)结合同行业可比公司,说明产能利用率较低的原因及合理性;(2)结合自身产能利用情况及不同模式下成本对比,说明报告期内委托加工的原因,是否存在潜在利益安排,交易定价是否公允;(3)说明发行人2019年及2020年上半年持续大比例分红的原因及合理性;实控人对分红款的用途,有无通过分红款补贴发行人经销商的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。


三、浙江永和制冷股份有限公司


(一)基本情况


公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售,产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、氟碳化学品、含氟高分子材料。


公司前身有限公司成立于2004 年 7 月,2012 年 9 月 17 日整体变更为股份有限公司,现在总股本2亿股。公司拥有 8 家全资子公司、2家控股子公司。截至2020年6月末,公司员工1706人,另有劳务派遣人员5人。


公司2020年5月26日申报上交所主板IPO,2020年11月12日更新披露。


(二)实际控制人为父子俩


公司控股股东为童建国,实际控制人为童建国、童嘉成父子。


童建国直接持有公司 59.69%的股份,童嘉成直接持有公司 0.44%的股份,同时童建国通过其控制的梅山冰龙间接控制公司 9.91%的股份,童建国、童嘉成的一致行动人童利民和童乐分别直接持有公司 1.32%和 0.44%的股份,因此童建国、童嘉成两人可实际支配公司 71.79%的投票权。


童建国先生,1963 年出生,高中学历,现任公司董事长、总经理。


童嘉成先生,1992 年出生,本科学历,现任公司董事。


(三)报告期业绩


2017年、2018年、2019年及2020年上半年,公司营业收入分别为15.21亿元、20.73亿元、18.83亿元及9.59亿元,扣非归母净利润分别为1.06亿元、1.48亿元、1.05亿元及0.48亿元。


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(四)发审会议询问的主要问题


1、2019年发行人营业收入、扣非归母净利润均同比下降。发行人预计2020年营业收入略有增长,扣非归母净利润持续下降。请发行人代表说明:(1)2019年业绩下滑的原因,报告期收入、净利润波动情况与同行业可比公司是否存在明显差异;(2)反倾销调查以及中美贸易摩擦、新冠疫情对发行人报告期销售及整体经营业绩的影响,发行人的应对措施及其有效性;(3)发行人2020年业绩预测的实现情况,预测是否谨慎,收入与扣非归母净利润反向变动的原因,扣非归母净利润是否存在大幅下滑风险。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。


2、请发行人代表说明:(1)报告期内主要产品毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性;(2)发行人同类产品不同销售模式毛利率的差异情况,外销毛利率与同行业存在差异的原因;(3)分装混配业务氟碳化学品毛利率2017年和2018年高于贸易业务毛利率、2019年和2020年上半年低于贸易业务毛利率的原因及合理性;(4)报告期发行人供应商与客户重叠的商业合理性、交易真实性,发行人供应商与客户重叠、向同行业采购或销售等情形是否符合行业惯例。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。


3、发行人主营业务为氟碳化学品的生产销售,曾存在未取得业务资质及经营许可生产经营的情形。请发行人代表:(1)说明是否已取得生产经营应具备的全部资质,维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍;(2)说明《蒙特利尔议定书》等规定、生产配额缩减对发行人的影响,主营产品是否存在被淘汰风险及发行人盈利能力的可持续性,相关风险是否充分揭示;(3)结合环保受控政策情况,说明未来二代产品进一步缩减产量,是否会对发行人的盈利能力造成重大不利影响;(4)结合全球对第三代与第四代产品的生产与需求情况,及发达国家对含氟制冷剂产品的限量政策及缩减趋势,说明发行人第三代产品的市场空间及发展趋势,第三代制冷剂淘汰趋势是否会对公司的持续盈利能力造成重大不利影响;(5)说明公司第四代制冷剂的技术研发与人才储备情况,公司针对制冷剂更新换代风险的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。


4、报告期发行人及子公司多次受到行政处罚。请发行人代表:(1)说明报告期被行政处罚的原因及整改情况;(2)对照《中华人民共和国监控化学品管理条例》及实施细则等法律法规,说明发行人监控化学品生产、经营相关制度和实际执行是否符合相关规定,环保、安全生产及监控化学品相关内控机制是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

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