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证监会关于“由证监会选择或推荐会计师事务所对上市公司进行审计”建议的答复

佚名     2021-02-27          夏的誓言

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《关于加强对上市公司“财务作假”行为监管的建议》收悉。经认真研究并商财政部、审计署,现就有关问题答复如下:


  资本市场是以信息披露为基础的市场,会计师事务所在保障资本市场财务信息披露质量方面发挥着重要的“看门人”作用。为完善上市公司财务监管制度设计,您建议由证监会选择或推荐会计师事务所对上市公司进行审计(以下简称新审计委托模式),并提出有关审计费用代管、后任会计师事务所复查监督以及相应的奖惩安排。该建议对于增强审计独立性、加强前后任注册会计师沟通具有一定探索意义,但与现行法律法规存在冲突,业务及监管实践安排也存在诸多困难。


  一、关于新审计委托模式的总体意见


  (一)上市公司方面。我国《公司法》充分体现公司自治原则,第一百六十九条规定,公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。上市公司选聘会计师事务所属公司自治行为,不宜由我会作出强制性的选择或推荐规定。


  (二)会计师事务所方面。一是在法律法规和执业规则层面,我国《注册会计师法》第十六条规定,注册会计师承办业务,由其所在的会计师事务所统一受理并与委托人签订委托合同;会计师事务所对本所注册会计师依照前款规定承办的业务,承担民事责任。因此,会计师事务所承接上市公司审计业务属民事行为。根据《民法典》总则基本规定,民事主体从事民事活动应遵循自愿、公平原则。同时,根据《中国注册会计师执业准则》相关规定,注册会计师只有执行相关程序并就审计工作的基础与上市公司管理层达成一致意见后,才能承接或保持审计业务。综上,会计师事务所接受上市公司委托进行审计,应尊重民事自愿原则并需执行规定的审计程序后方可进行,不宜由我会作出强制性的选择或推荐规定。


  二是在执业实践层面,在目前市场化的选聘机制下,市场在审计资源配置中发挥关键作用。会计师事务所为获得更大的市场份额、积累执业信用和声誉,纷纷加大投入提升内部管理水平和审计服务质量。如果由我会作出强制性的选择或推荐规定,将对会计师事务所内生发展动力形成不利影响。


  (三)审计监管方面。一是按照党中央、国务院深化“放管服”改革要求,应减少政府对经济活动的直接干预,把更多行政资源从事前审批转到加强事后监管上来,因此我会不宜在证券审计服务的事前阶段,作出强制性的选择或推荐会计师事务所的规定。二是新《证券法》规定会计师事务所从事证券服务业务需向我会和国务院有关主管部门备案,如我会既承担备案又承担选聘或推荐的职责,将带来新的独立性问题。三是在新审计委托模式下,由我会选聘或推荐会计师事务所后,如出现相应上市公司财务舞弊及审计失败案件,将面临投资者诉讼情况,难以厘清我会与相关上市公司、会计师事务所之间的法律关系,形成新的法律风险。


  此外,目前国外主要资本市场尚无证券监管机构选聘或推荐会计师事务所从事上市公司审计业务的先例,新审计委托制度也不符合国际通行惯例。


  二、关于新审计委托模式中具体安排的意见


  (一)审计费用方面。现行审计费用是由上市公司与会计师事务所通过市场化方式洽谈确定,影响其定价的包括上市公司规模、行业特点、业务复杂程度、审计风险等诸多因素,且每年动态变化。新审计委托模式下,我会代管审计费用,将难以公允、合理地确定费用标准。


  (二)后任会计师事务所复查监督方面。目前《中国注册会计师执业准则》在首次审计业务涉及的期初余额审计和前后任注册会计师的沟通中,均对后任注册会计师承接审计业务提出了一定的程序要求。但在新审计委托模式下,下一周期会计师事务所需对上一周期(三年)的会计师事务所审计工作进行复查监督,在复查手段、责任关系、商业秘密方面都将带来新的问题,并形成更大的时间成本和人员成本,实务操作中较难保证复查监督及本周期审计工作的效果和效率。


  (三)奖惩安排方面。根据《行政处罚法》相关规定,因财务造假及相应审计失败而被行政处罚的上市公司和会计师事务所,其缴纳的罚款应上缴至国库。新审计委托模式下,以该类罚款来奖励核查出造假行为的会计师事务所,与《行政处罚法》有关规定不符。此外,我会既选聘或推荐会计师事务所,又履行资本市场审计监管职责,同时还设置奖惩安排,将形成新的独立性问题。


  三、关于加强资本市场审计监管的总体意见


  会计师事务所对上市公司财务信息进行审计是资本市场的基础性制度安排。我会始终高度重视资本市场审计行业的持续健康发展,促进会计师事务所做强做优,贯彻落实国务院“放管服”改革要求,将会计师事务所从事证券服务业务由资格审批改为备案管理,充分发挥市场功能调节作用,健全证券审计市场声誉约束机制,引导上市公司科学选聘会计师事务所;落实国务院金融委关于打击资本市场财务造假、保护投资者合法权益的部署,不断强化资本市场审计监管,加大执法力度,压实会计师事务所“看门人”职责,提高其违法违规成本,净化市场环境;加强与财政部、审计署等部门的监管协作,发挥监管合力,优化资本市场审计执业生态。


  感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。

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