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刚刚,证监会回复对上市公司“财务作假”行为监管及对证券从业会计所分类监管的建议

由注会君编辑整理     2021-02-27          在路上

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《关于加强对上市公司“财务作假”行为监管的建议》收悉。经认真研究并商财政部、审计署,现就有关问题答复如下:


资本市场是以信息披露为基础的市场,会计师事务所在保障资本市场财务信息披露质量方面发挥着重要的“看门人”作用。为完善上市公司财务监管制度设计,您建议由证监会选择或推荐会计师事务所对上市公司进行审计(以下简称新审计委托模式),并提出有关审计费用代管、后任会计师事务所复查监督以及相应的奖惩安排。该建议对于增强审计独立性、加强前后任注册会计师沟通具有一定探索意义,但与现行法律法规存在冲突,业务及监管实践安排也存在诸多困难。


一、关于新审计委托模式的总体意见


(一)上市公司方面。我国《公司法》充分体现公司自治原则,第一百六十九条规定,公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。上市公司选聘会计师事务所属公司自治行为,不宜由我会作出强制性的选择或推荐规定。


(二)会计师事务所方面。一是在法律法规和执业规则层面,我国《注册会计师法》第十六条规定,注册会计师承办业务,由其所在的会计师事务所统一受理并与委托人签订委托合同;会计师事务所对本所注册会计师依照前款规定承办的业务,承担民事责任。因此,会计师事务所承接上市公司审计业务属民事行为。根据《民法典》总则基本规定,民事主体从事民事活动应遵循自愿、公平原则。同时,根据《中国注册会计师执业准则》相关规定,注册会计师只有执行相关程序并就审计工作的基础与上市公司管理层达成一致意见后,才能承接或保持审计业务。综上,会计师事务所接受上市公司委托进行审计,应尊重民事自愿原则并需执行规定的审计程序后方可进行,不宜由我会作出强制性的选择或推荐规定。


二是在执业实践层面,在目前市场化的选聘机制下,市场在审计资源配置中发挥关键作用。会计师事务所为获得更大的市场份额、积累执业信用和声誉,纷纷加大投入提升内部管理水平和审计服务质量。如果由我会作出强制性的选择或推荐规定,将对会计师事务所内生发展动力形成不利影响。


(三)审计监管方面。一是按照党中央、国务院深化“放管服”改革要求,应减少政府对经济活动的直接干预,把更多行政资源从事前审批转到加强事后监管上来,因此我会不宜在证券审计服务的事前阶段,作出强制性的选择或推荐会计师事务所的规定。二是新《证券法》规定会计师事务所从事证券服务业务需向我会和国务院有关主管部门备案,如我会既承担备案又承担选聘或推荐的职责,将带来新的独立性问题。三是在新审计委托模式下,由我会选聘或推荐会计师事务所后,如出现相应上市公司财务舞弊及审计失败案件,将面临投资者诉讼情况,难以厘清我会与相关上市公司、会计师事务所之间的法律关系,形成新的法律风险。


此外,目前国外主要资本市场尚无证券监管机构选聘或推荐会计师事务所从事上市公司审计业务的先例,新审计委托制度也不符合国际通行惯例。


二、关于新审计委托模式中具体安排的意见


(一)审计费用方面。现行审计费用是由上市公司与会计师事务所通过市场化方式洽谈确定,影响其定价的包括上市公司规模、行业特点、业务复杂程度、审计风险等诸多因素,且每年动态变化。新审计委托模式下,我会代管审计费用,将难以公允、合理地确定费用标准。


(二)后任会计师事务所复查监督方面。目前《中国注册会计师执业准则》在首次审计业务涉及的期初余额审计和前后任注册会计师的沟通中,均对后任注册会计师承接审计业务提出了一定的程序要求。但在新审计委托模式下,下一周期会计师事务所需对上一周期(三年)的会计师事务所审计工作进行复查监督,在复查手段、责任关系、商业秘密方面都将带来新的问题,并形成更大的时间成本和人员成本,实务操作中较难保证复查监督及本周期审计工作的效果和效率。


(三)奖惩安排方面。根据《行政处罚法》相关规定,因财务造假及相应审计失败而被行政处罚的上市公司和会计师事务所,其缴纳的罚款应上缴至国库。新审计委托模式下,以该类罚款来奖励核查出造假行为的会计师事务所,与《行政处罚法》有关规定不符。此外,我会既选聘或推荐会计师事务所,又履行资本市场审计监管职责,同时还设置奖惩安排,将形成新的独立性问题。


三、关于加强资本市场审计监管的总体意见


会计师事务所对上市公司财务信息进行审计是资本市场的基础性制度安排。我会始终高度重视资本市场审计行业的持续健康发展,促进会计师事务所做强做优,贯彻落实国务院“放管服”改革要求,将会计师事务所从事证券服务业务由资格审批改为备案管理,充分发挥市场功能调节作用,健全证券审计市场声誉约束机制,引导上市公司科学选聘会计师事务所;落实国务院金融委关于打击资本市场财务造假、保护投资者合法权益的部署,不断强化资本市场审计监管,加大执法力度,压实会计师事务所“看门人”职责,提高其违法违规成本,净化市场环境;加强与财政部、审计署等部门的监管协作,发挥监管合力,优化资本市场审计执业生态。


感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。



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《关于对证券从业会计师事务所实行分类监管的建议》收悉。经认真研究并商财政部,现就有关问题答复如下:


一、资本市场审计监管不断强化,会计师事务所“看门人”作用愈加凸显


针对新《证券法》取消会计师事务所从事证券服务业务资格审批改为备案管理,我会和财政部多措并举,强化资本市场审计监管,压实会计师事务所“看门人”职责。一是优化资本市场审计监管体制。出台《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》,明确具体备案管理要求;完善审计监管规则制度体系,针对控股股东资金占用等风险领域,发布会计监管风险提示。二是提高证券审计市场透明度,促进形成优胜劣汰的市场环境。强化会计师事务所信息披露,集中发布从事证券服务业务的会计师事务所资本市场执业信息,修改完善上市公司聘请审计机构公告指引,引导上市公司科学选聘审计机构。三是加大事中事后监管力度,压实执业责任。持续加强监督检查,强化对涉嫌欺诈发行、控股股东资金占用和违规担保、操纵业绩等风险领域的检查,坚持查准查深查透;坚持“一案双查”,同步调查上市公司和会计师事务所的违法违规问题。四是提升违法违规成本,严厉打击违法违规行为。推动《证券法》修订将违法会计师事务所罚款金额由最高业务收入5倍罚款提高至10倍,对相关责任人员由最高10万元罚款提高至200万元;强化民事赔偿,探索建立证券支持示范诉讼机制,支持投资者民事索赔;推动《刑法》修订,提升会计师事务所及执业人员有关刑事责任,实现行刑联动。


近年来,通过不断加强监管,会计师事务所重视风险的执业理念逐渐深化,财务信息“看门人”的作用愈加凸显。越来越多的会计师事务所不再为问题公司“买单”,敢于说不、勇于说不的机构越来越多,2019年上市公司年报审计中,非无保留意见的审计报告占全部上市公司的比例达4.4%,占比较上年增长33%,还有部分机构主动辞去高收入高风险的客户,拒绝为问题公司“兜底”;会计师事务所审计报告的信息含量和相关性逐渐增强,通过关键审计事项、非标准审计意见等披露,向投资者和监管部门充分揭示上市公司相关财务和经营风险;通过财务报表审计、内部控制审计工作,不断促进上市公司提升财务信息披露水平和内部治理、内部控制能力,助力提升上市公司质量;会计师事务所对加强监管、维护行业秩序的认同度越来越高。


二、注重差异化监管,合理配置监管资源,提高监管效率


在资本市场审计监管过程中,我会历来注重差异化监管,对于高风险的业务领域加大监管力度,配置更多监管资源,切实防范和化解证券审计市场风险,取得了良好的效果。例如,在年报审计监管过程中,对于商誉减值、异常换所等市场关注度高、审计问题多发的高风险领域开展专项监管工作,同时根据审计项目风险水平和会计师事务所诚信记录等划分重点类和一般类审计项目,集中监管资源加强对重点类审计项目的监管,督促会计师事务所规范执业;在现场检查过程中,结合会计师事务所和审计项目风险情况,有针对性地确定检查对象和检查重点:全面检查重点对问题反映集中、诚信状况较差的会计师事务所开展系统性检查,专项检查针对市场关注度高、执业风险集中的高风险项目实施检查,专题检查主要对函证、商誉减值、资金占用等常见、特定风险领域的项目开展检查。


三、会计师事务所分类管理需要大量基础数据支持


建议中提出,遵循有效实施常规监管、合理配置监管资源、持续提高监管效率、促进持续规范发展的基本原则,建立对从事证券服务业务会计师事务所的分类监管体系,科学设置评价指标,合理运用分类结果。对会计师事务所的分类管理,需要依靠会计师事务所机构、人员、业务、诚信记录、监管情况等大量基础数据,从多个角度对会计师事务所进行分类评价。为此,我会启动了会计师事务所画像系统建设,坚持问题导向、应用导向、监管导向,利用会计监管人员经验构建风险指标体系,从会计师事务所、注册会计师、审计对象3个角度进行风险刻画和监测,分别设置风险指标,包括专业胜任能力、质量控制、独立性、项目风险等100余项指标,通过风险指标综合分析识别已有或潜在风险及其分布规律,提高风险预警、线索发现的准确性和及时性,实现对会计师事务所、注册会计师整体风险和个别风险的客观评价,为分类监管提供基础性支持。目前,会计师事务所画像系统建设正在稳步推进中。


此外,财政部正在研究制定会计师事务所质量评估及分级分类办法,对会计师事务所规模、专业能力、内部治理、质量管理等进行综合评估,根据评估情况对会计师事务所分级分类,实行差异化监管。


下一步,我会将参考建议中提出的会计师事务所分类监管思路,加快推进会计师事务所画像系统建设和会计师事务所分类监管工作,促进会计师事务所高质量发展。


感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。


信息来源:证监会   由注会君编辑整理,转载时请注明转载来源。

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