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证监会公布39项人大建议、政协提案答复,涵盖科创板、区域股权交易市场改革、会计师事务所监管等

梧桐树下V     2021-02-28          在路上

近期,证监会官网公开了关于十三届全国人大三次会议20项建议的答复,及关于政协十三届全国委员会第三次会议19项提案的答复。其中,


涉及的建议包括:


1、关于设立千亿级国家级投资者教育基金、专项投资者保护和维权基金及资本市场稳定发展基金的建议(十三届全国人大三次会议第9935号)


2、关于共建上海合作组织出海基地的建议(十三届全国人大三次会议第9807号)


3、关于国家进一步明确能源商品期现结合交易监管主体的建议(十三届全国人大三次会议第8333号)


4、关于集体建设用地适用上市企业合规性审核标准在粤港澳大湾区先行试点的建议(十三届全国人大三次会议第8169号)


5、关于落实证券法,尽快制定行政和解配套规则的建议(十三届全国人大三次会议第7880号)


6、关于建设中印(重庆)国际合作示范区的建议(十三届全国人大三次会议第7079号)


7、关于制定发布新三板市场监督管理条例的建议(十三届全国人大三次会议第7078号)


8、关于支持地方法人银行申请证券投资基金托管业务资格的建议(十三届全国人大三次会议第6987号)


9、关于加快建立民营企业直接融资长效机制的建议(十三届全国人大三次会议第5883号)


10、关于支持重庆开展服务业扩大开放综合试点和建设内陆自由贸易港的建议(十三届全国人大三次会议第3975号)


11、关于破解中小企业发展制约的建议(十三届全国人大三次会议第5502号)


12、关于适当扩大区域性股权市场证券品种的建议(十三届全国人大三次会议第3565号)


13、关于优化房地产行业管理模式,修订会计准则的建议(十三届全国人大三次会议第3425号)


14、关于加强对上市公司“财务作假”行为监管的建议(十三届全国人大三次会议第3319号)


15、关于我国区域股权交易市场改革的建议(十三届全国人大三次会议第2510号)


16、关于进一步活跃资本市场,拉动消费促进投资的建议(十三届全国人大三次会议第2447号)


17、关于设立科技金融发展试验区,推进科技金融深度融合的建议(十三届全国人大三次会议第2304号)


18、关于对证券从业会计师事务所实行分类监管的建议(十三届全国人大三次会议第1336号)


19、关于给予养殖骨干企业特殊融资政策,以便带动中小户发展,促进尽快达成保产保供的建议(十三届全国人大三次会议第1182号)


20、关于上市公司独立董事由证监会中小投中心统一选聘和授薪的建议(十三届全国人大三次会议第1120号)


涉及的提案包括:


1、关于采取有效措施纾解新冠肺炎疫情引致的债券违约压力的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第5082号)


2、关于放开区域性股权市场证券品种的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第4805号)


3、关于激励央企就配套供应链联合产业集群,促进带动所在地方优化布局,加速高质量发展的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第4666号)


4、关于推动设立“上海知识产权证券交易所”的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第4188号)


5、关于积极有效利用外资金融机构、深化多层次资本市场建设的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第4066号)


6、关于维护社会稳定 规范金融市场秩序的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第3993号)


7、关于进一步推进营商环境法制化建设的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第3886号)


8、关于进一步完善和厘清中国法项下实际控制人的法律责任范围,以增加外资投资信心的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第3070号)


9、关于因全球疫情特殊状况紧急修订注册制上市条件并作为快速重启和恢复民营经济发展暂行措施的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第3784号)


10、关于尽快探索设立“责任投资”的中国标准,大力推动中国ESG投资实践的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第2633号)


11、关于完善证券服务机构“备案制”的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第2515号)


12、关于加强上市公司知识产权披露的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第1858号)


13、关于中基协可考虑进一步简政放权、优化服务的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第1614号)


14、关于加强预防涉众型金融犯罪工作建立统一权威预防宣传平台的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第0903号)


15、关于资本市场应支持农业企业发展的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第0835号)


16、关于着力解决民营实体经济融资难题的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第0703号)


17、关于借鉴台湾资本市场经验,完善多层次资本市场体系建设的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第0293号提案)


18、关于进一步推进我国科创板高质量发展的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第0123号)


19、关于制定发布新三板市场监督管理条例的提案(政协十三届全国委员会第三次会议第0079号)


关于前述公开文件中,我们可重点关注如下答复:


1、关于十三届全国人大三次会议第1336号建议的答复


《关于对证券从业会计师事务所实行分类监管的建议》收悉。经认真研究并商财政部,现就有关问题答复如下:


一、资本市场审计监管不断强化,会计师事务所“看门人”作用愈加凸显


针对新《证券法》取消会计师事务所从事证券服务业务资格审批改为备案管理,我会和财政部多措并举,强化资本市场审计监管,压实会计师事务所“看门人”职责。一是优化资本市场审计监管体制。出台《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》,明确具体备案管理要求;完善审计监管规则制度体系,针对控股股东资金占用等风险领域,发布会计监管风险提示。二是提高证券审计市场透明度,促进形成优胜劣汰的市场环境。强化会计师事务所信息披露,集中发布从事证券服务业务的会计师事务所资本市场执业信息,修改完善上市公司聘请审计机构公告指引,引导上市公司科学选聘审计机构。三是加大事中事后监管力度,压实执业责任。持续加强监督检查,强化对涉嫌欺诈发行、控股股东资金占用和违规担保、操纵业绩等风险领域的检查,坚持查准查深查透;坚持“一案双查”,同步调查上市公司和会计师事务所的违法违规问题。四是提升违法违规成本,严厉打击违法违规行为。推动《证券法》修订将违法会计师事务所罚款金额由最高业务收入5倍罚款提高至10倍,对相关责任人员由最高10万元罚款提高至200万元;强化民事赔偿,探索建立证券支持示范诉讼机制,支持投资者民事索赔;推动《刑法》修订,提升会计师事务所及执业人员有关刑事责任,实现行刑联动。


近年来,通过不断加强监管,会计师事务所重视风险的执业理念逐渐深化,财务信息“看门人”的作用愈加凸显。越来越多的会计师事务所不再为问题公司“买单”,敢于说不、勇于说不的机构越来越多,2019年上市公司年报审计中,非无保留意见的审计报告占全部上市公司的比例达4.4%,占比较上年增长33%,还有部分机构主动辞去高收入高风险的客户,拒绝为问题公司“兜底”;会计师事务所审计报告的信息含量和相关性逐渐增强,通过关键审计事项、非标准审计意见等披露,向投资者和监管部门充分揭示上市公司相关财务和经营风险;通过财务报表审计、内部控制审计工作,不断促进上市公司提升财务信息披露水平和内部治理、内部控制能力,助力提升上市公司质量;会计师事务所对加强监管、维护行业秩序的认同度越来越高。


二、注重差异化监管,合理配置监管资源,提高监管效率


在资本市场审计监管过程中,我会历来注重差异化监管,对于高风险的业务领域加大监管力度,配置更多监管资源,切实防范和化解证券审计市场风险,取得了良好的效果。例如,在年报审计监管过程中,对于商誉减值、异常换所等市场关注度高、审计问题多发的高风险领域开展专项监管工作,同时根据审计项目风险水平和会计师事务所诚信记录等划分重点类和一般类审计项目,集中监管资源加强对重点类审计项目的监管,督促会计师事务所规范执业;在现场检查过程中,结合会计师事务所和审计项目风险情况,有针对性地确定检查对象和检查重点:全面检查重点对问题反映集中、诚信状况较差的会计师事务所开展系统性检查,专项检查针对市场关注度高、执业风险集中的高风险项目实施检查,专题检查主要对函证、商誉减值、资金占用等常见、特定风险领域的项目开展检查。


三、会计师事务所分类管理需要大量基础数据支持


建议中提出,遵循有效实施常规监管、合理配置监管资源、持续提高监管效率、促进持续规范发展的基本原则,建立对从事证券服务业务会计师事务所的分类监管体系,科学设置评价指标,合理运用分类结果。对会计师事务所的分类管理,需要依靠会计师事务所机构、人员、业务、诚信记录、监管情况等大量基础数据,从多个角度对会计师事务所进行分类评价。为此,我会启动了会计师事务所画像系统建设,坚持问题导向、应用导向、监管导向,利用会计监管人员经验构建风险指标体系,从会计师事务所、注册会计师、审计对象3个角度进行风险刻画和监测,分别设置风险指标,包括专业胜任能力、质量控制、独立性、项目风险等100余项指标,通过风险指标综合分析识别已有或潜在风险及其分布规律,提高风险预警、线索发现的准确性和及时性,实现对会计师事务所、注册会计师整体风险和个别风险的客观评价,为分类监管提供基础性支持。目前,会计师事务所画像系统建设正在稳步推进中。


此外,财政部正在研究制定会计师事务所质量评估及分级分类办法,对会计师事务所规模、专业能力、内部治理、质量管理等进行综合评估,根据评估情况对会计师事务所分级分类,实行差异化监管。


下一步,我会将参考建议中提出的会计师事务所分类监管思路,加快推进会计师事务所画像系统建设和会计师事务所分类监管工作,促进会计师事务所高质量发展。


感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。


2、关于十三届全国人大三次会议第8169号建议的答复


《关于集体建设用地适用上市企业合规性审核标准在粤港澳大湾区先行试点的建议》收悉。经认真研究并商国家发展改革委、自然资源部,现就有关问题答复如下:


首先,《土地管理法》第六十三条明确,“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途,并经依法登记的集体经营性建设用地,土地所有权人可以通过出让、出租等方式由单位或个人使用”,“集体经营性建设用地的出租,集体建设用地使用权的出让及其最高年限、转让、互换、出资、赠与、抵押等,参照同类同用途的国有建设用地执行”。因此,从法律层面看,集体建设用地进入土地市场的障碍已经被打破,与国有建设用地“同地同权”。


其次,根据证监会2020年6月修订的《首发业务若干问题解答》,拟上市企业存在使用或租赁使用集体建设用地及其上建造的房产等情形的,在符合有关规定且履行了必要的信息披露义务的情况下,不构成发行上市的法律障碍。


再次,从配套政策看,为贯彻落实新修订的《土地管理法》,自然资源部正在研究制定《农村集体经营性建设用地入市指导意见》,将明确:集体经营性建设用地使用权的受让方在缴清土地价款和相关税费后,可以向土地所在地的不动产登记机构申请集体建设用地使用权登记。


综上,《土地管理法》修改后,集体经营性建设用地入市已无法律障碍,并且相关政策是普适性的,粤港澳大湾区拟上市企业可按此推动有关工作,激励更多优质企业利用资本市场做大做强。


感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。


3、关于政协十三届全国委员会第三次会议第3886号提案的答复


《关于进一步推进营商环境法制化建设的提案》(以下简称“提案”)收悉。经认真研究,现就涉及证监会职责范围的问题答复如下:


一、关于完善有关关联交易的规定


提案建议,在《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)中禁止上市公司控股股东、实际控制人、董监高等利用关联交易损害公司利益,对上述主体采用无过错责任,并规定控股股东在败诉后应返还关联交易获利、失去董事资格。经研究,关联交易虽然具有降低交易成本、优化资源配置、实现公司利润最大化的优点,且在上市公司经营过程中难以避免,但关联交易发生在具有关联关系的特定主体之间,交易一方能够利用关联关系控制、影响另一方的决策和行为,从而造成交易的实质不公平,产生利益输送等损害上市公司利益的情形,有必要予以严格规范。《公司法》第二十一条规定,控股股东、实际控制人、董监高不得利用关联交易损害公司利益,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》第一条规定,关联交易损害公司利益,公司控股股东、实际控制人、董监高不能仅以该交易已经履行信息披露义务、经股东大会同意等程序为由抗辩,但上述规定过于原则,难以有效遏制实践中控股股东等“关键少数”等利用关联交易损害公司利益的情形。如能够规定控股股东、实际控制人、董监高等利用关联交易损害公司利益的,应当承当无过错责任,并要求败诉后返还获利,确实有助于进一步提升上市公司治理水平,维护和中小股东利益。我们同意提案所提建议,并将配合立法机关完善《公司法》有关关联交易的规定。


二、关于规定显失公平的股东大会决议可撤销


提案提出,建议在《公司法》中增加规定,明确股东会或者股东大会的决议事项显失公平、损害股东利益的,股东可以请求人民法院予以撤销。经研究,现行《公司法》第二十二条规定,公司股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以请求人民法院撤销。同时,《中华人民共和国民法典》第一百五十条、第一百五十一条也对可撤销的民事法律行为作了规定。如能在《公司法》中进一步规定中小股东可申请撤销显失公平的股东会或股东大会决议,对于防范控股股东滥用股东权利、损害其他股东权益具有积极意义。从境外立法例看,也有类似规定。例如,日本公司法典规定,股东大会表决时存在特别利害关系的股东行使了表决权,所形成的决议显失公平的,可被诉请撤销。我们同意提案所提建议,并将配合立法机关进一步完善可以撤销股东会或股东大会决议情形的规定。


三、关于召开股东大会的提前通知时间


提案提出,建议修改《公司法》规定,要求在股东大会召开21天前通知股东。经研究,延长股东大会的提前通知时间,有利于更好地保障股东的知情权,使其有充分时间研究审议事项,提高股东大会决策水平。但随着通信技术的快速发展,股东通过网络参与股东大会投票等已经成为一种常态,公司发出股东大会通知所需的时间也大幅缩短,现行20日和15日的提前通知时间已经能够较好地保障股东对股东大会审议事项进行充分的了解、研究。同时,实践中一些上市公司召开股东大会的频次较高,如提前通知的时间要求过长,可能降低决策效率、提高公司运作成本。下一步,我们将配合立法机关,在《公司法》修改中对这一问题进一步研究。


四、关于赋予上市公司原股东优先认购权


提案提出,建议在《公司法》中增加规定,明确上市公司原股东有权优先认购公司向不特定对象公开募集的股份。经研究,《公司法》没有规定股份有限公司的股东具有优先认购权。《证券发行与承销管理办法》(证监会令第144号)从尊重公司自治的角度出发,规定上市公司向不特定对象公开发行股份的,可以全部或者部分向原股东优先配售。从实践情况看,大部分上市公司增发时都设定了原股东的优先认购权,但实际中仅有部分股东行使了这一权利。我们认为,在《公司法》中规定上市公司的股东具有优先认购权,虽然有利于解决原股东权益被稀释的问题,但由于需要征求原股东意见,可能降低公司融资效率。特别是上市公司属于股份有限公司,更强调资合性,宜更多考虑股权融资的便利性。在《公司法》修改过程中,我们将配合立法机关就赋予股份有限公司股东优先认购权问题作进一步研究。


五、关于提高股东诉讼便利度


提案提出,建议在《公司法》中明确原告可以要求被告提供未指定特定类别的文件,可以从被告和证人处获得任何文件,并允许原告在诉讼失败后仍能向公司追讨法律费用。经研究,现行《公司法》第三十三条和第九十七条规定了股东可以查阅或者复制的公司文件类型,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第七条规定,股东依据《公司法》或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。根据上述规定,股东起诉要求公司提供的文件应当为特定文件,其知情权并非不受任何限制。我们理解,这主要基于保护公司商业秘密和合法利益等方面的考虑。从境外立法例来看,其大多也从适当目的、股东资格、文件类型等方面对股东知情权予以合理规制。因此,不宜在《公司法》中规定股东可以从公司获得任何文件。另外,如若规定败诉股东的费用由公司支付,则股东派生诉讼将不存在诉讼成本,可能增加企业运营成本、损害公司其他股东权益,并影响司法资源的有效利用,相关问题需要进一步深入研究。


感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。


4、关于政协十三届全国委员会第三次会议第0123号提案的答复


《关于进一步推进我国科创板高质量发展的提案》收悉。经认真研究并商最高人民法院、财政部,现答复如下:


一、关于交易所审核与证监会注册的关系


根据最新修订的《证券法》第二十一条,“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。按照国务院的规定,证券交易所等可以审核公开发行证券申请,判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求,督促发行人完善信息披露内容。”


根据《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(国办发〔2020〕5号),“证监会指定的证券交易所等机构按照规定受理、审核公开发行证券申请,主要通过审核问询、回答问题方式开展审核工作,督促发行人完善信息披露内容,并根据审核情况提出同意发行或终止审核的意见。证监会收到有关机构报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核材料后,履行发行注册程序。”


根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行注册管理办法(试行)》的规定,上交所负责股票发行上市审核,主要基于科创板定位,审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。证监会负责科创板股票发行注册,重点关注交易所发行审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定。


上述做法,是结合我国国情在充分考虑优化监管资源配置、保证注册工作质量和效率等因素的基础上,对证券发行注册工作机制所做的有益探索。从制度设计上看,现有安排有利于在注册制试点阶段,同时利用好证监会相关职能部门丰富的监管经验和交易所丰富的监管资源,共同保质保量做好发行审核和注册工作,防控好风险。从实施情况看,运行基本平稳,保证了注册制试点阶段尽最大可能兼顾发行审核和注册工作的质量和效率,确保了注册制改革平稳落地,实现了预期目标。


对于您反映的问题,我们将在前期工作基础上,在后续工作中进一步改进完善,并结合创业板注册制实施情况,全面评估这一机制的运行效果,必要情况下适时调整完善。


二、关于放宽科创企业信息豁免披露范围


为保持科创企业的商业竞争力,科创板在暂缓或者豁免披露商业敏感信息方面作出了更具弹性的制度安排。


《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第十五条规定,科创公司和相关信息披露义务人适用中国证监会、交易所相关信息披露规定,可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的,可以依照有关规定暂缓适用或免于适用,但是应当充分说明原因和替代方案,并聘请律师事务所出具法律意见。中国证监会、交易所认为依法不应调整适用的,科创公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。


《科创板股票上市规则》第5.2.7条规定,上市公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息,按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。拟披露的信息被依法认定为国家秘密,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的,可以按照本所相关规定豁免披露。


后续我们将结合规则实施情况,持续评估完善相关规则,满足科技创新企业需求。


三、关于明确中介机构的职责边界


根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定,发行人是信息披露第一责任人,所披露信息必须真实、准确、完整,同时为保荐机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料,全面配合保荐机构开展持续督导工作。保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件。对于持续督导过程中发行人违反上市公司规范运作、信息披露等法律法规的行为,如果保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的(如保荐机构和保荐代表人已主动予以揭示等),保荐机构无须承担责任。


四、关于科创板投资者保护及代表人诉讼机制


关于行政罚没款的赔缴一体机制。根据预算法第56条规定,政府的全部收入应当上缴国家金库(国库);根据《行政处罚法》第53条规定,罚款、没收违法所得或者没收非法财物拍卖的款项,必须全部上缴国库。由于该项制度实施涉及其他相关部门,我会正积极沟通协调。


关于行政和解制度。我国正在结合国际经验和我国实际,开展行政和解试点,在确定和解金额时,充分考虑了没收违法所得、罚款、投资者赔偿等用途。行政和解金收取后,先赔偿投资者损失,剩余部分再上缴国库。


关于完善证券民事诉讼制度。目前,人民法院证券民事诉讼受案范围已经包含了证券权利确认纠纷、证券合同纠纷、证券发行纠纷、证券欺诈责任纠纷、证券登记存管结算纠纷等30余种纠纷类型,实现了证券交易、合同、侵权纠纷全覆盖。在此基础上,最高人民法院全面推进证券期货纠纷多元化解机制,与证监会联合制定了《关于全面推进证券期货纠纷多元化解机制建设的意见》,通过建立诉调对接、示范判决、先行赔付等机制,依法拓宽了投资者维权救济渠道。推动证券代表人诉讼制度尽快落地,是最高人民法院的一项重点工作。2019年,最高人民法院制定发布《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》和《全国法院民商事审判工作会议纪要》,对立案登记、案件甄别及程序决定、选定代表人等证券虚假陈述案件代表人诉讼的具体问题作出了规定,并安排了北京、上海、南京等地方法院开展证券代表人诉讼案件审理试点工作。目前,最高人民法院正在研究制定《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼的若干规定》,拟于近期发布。此外,最高人民法院逐步设立了多个金融法院、金融审判庭,并将继续加强专门审判机构建设,提升证券审判专业化水平。


五、关于科创板交易机制


关于T+0交易制度。推出T+0交易是一项系统性工程,属于资本市场基础制度的重大调整,涉及主体多,市场影响大,对中介机构的风险控制能力有较高要求,市场各方意见分歧较大,需要进一步开展政策研究和制度准备,逐步形成市场共识。我会将坚持稳中求进的原则,深入研究论证推出T+0交易的可行性、实施路径等问题。


关于优化转融券机制、扩大券源供应。2019年4月30日,我会指导上交所、中证金融、中国结算联合发布《科创板转融通证券出借和转融券业务实施细则》(上证发〔2019〕54号),对融券业务机制进行优化,引入转融券市场化约定申报机制,扩大出借券源,提高证券融通效率。其中明确规定符合条件的公募基金、社保基金、保险资金等机构投资者以及参与科创板发行人首次公开发行的战略投资者,可以作为出借人参与科创板证券出借,有利于科创板多空平衡机制的完善。下一步,我们将继续推进扩大融券券源,进一步完善场内多空平衡机制。


关于科创板指数和ETF基金。2020年7月23日,首只反映科创板证券价格表现的指数——上证科创板50成份指数正式发布,该指数的推出为投资者提供了客观表征市场和业绩评价基准的工具,为指数型投资产品提供跟踪标的。同日,我会受理了四只科创板50ETF基金,后续将稳步推进相关产品的注册工作。


关于做市商制度。目前,我会正在研究制定科创板做市商准入有关规定和规范运作要求。


六、关于科创板退市制度


退市制度是资本市场关键的基础性制度,也是科创板改革持续监管制度中的重要内容。为了在科创板建立良好的市场生态、充分发挥市场资源配置作用,我们在科创板建立了“史上最严”退市制度,加强监管力度。


一是制定更为严格的退市标准。重大违法退市方面,明确了欺诈发行、欺诈重组上市、因行政处罚导致实际触及财务类退市标准、交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形以及涉及“国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全”等领域的违法违规行为的,应严格退市;规范类退市方面,增加了信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。交易类退市方面,增加了连续20个交易日市值低于3亿退市的标准,构建出一套包括成交量、股价、股东人数和市值四大类指标组成的交易类退市标准,指标体系更加丰富完整。在财务指标方面,不再采用单一的连续亏损退市指标,引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的退市指标体现持续经营能力方面的要求。


二是明确更为严格的退市程序。简化退市环节,取消暂停上市和恢复上市程序,对应当退市的企业直接终止上市,避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场,扰乱市场预期和定价机制。压缩退市时间,触及财务类退市指标的公司,第一年实施退市风险警示,第二年仍然触及将直接退市。


三是持续加大退市监管力度。为解决个别主业“空心化”企业,通过实施不具备商业实质的交易,粉饰财务数据,规避退市指标解决这一问题,科创板特别规定,如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入,有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力,将按照规定的条件和程序启动退市。考虑到其他板块此前存在的通过在暂停上市前出具虚假报表并配合无法表示意见以规避退市的情况,科创板规定了更为严格的执行标准,科创板公司第一年被实施退市风险警示后,第二年无法撤销退市风险警示将直接终止上市。强化对中介机构的监管力度,切实发挥中介机构“看门人”作用。


感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。


5、关于政协十三届全国委员会第三次会议第3070号提案的答复 


《关于进一步完善和厘清中国法项下实际控制人的法律责任范围,以增加外资投资信心的提案》收悉。经认真研究,现就涉及我会职责范围的问题答复如下:


一、强化实际控制人法律责任的意义


实际控制人对公司具有重要影响,是公司规范运作、诚信经营的“关键少数”,强化实际控制人法律责任有重要意义。


(一)强化实际控制人法律责任有利于防止权力滥用


公司实际控制人基于其特殊地位,拥有控制公司经营管理的权力,这种权力是否正当行使,直接关乎公司和中小股东的利益。加大对实际控制人违法违规行为的处罚力度,强化实际控制人责任,有利于促进其规范行使权力,防止滥用控制权。


(二)强化实际控制人法律责任有利于保护投资者合法权益


投资者是资本市场发展之本,尊重投资者、敬畏投资者、保护投资者,是资本市场践行以人民为中心发展思想的具体体现。强化实际控制人法律责任,有利于提升公司治理质量,促进公司健康发展,保护投资者合法权益。


(三)强化实际控制人责任有利于优化营商环境


新《证券法》对实际控制人民事赔偿责任制度的完善,明确发行人实际控制人的过错推定、连带赔偿责任,有利于提升中小投资者维护合法权益的便利度,有利于证券市场营商环境的持续优化。


二、中国法项下实际控制人法律责任的现行规定


我国法律从民事、行政、刑事三个方面对实际控制人法律责任作了比较明确的规定。


(一)民事责任方面


1.《民法典》《公司法》的相关规定


《民法典》第八十四条、《公司法》第二十一条规定,实际控制人通过关联交易损害公司利益的,应承担赔偿责任。


2.《证券法》相关规定


一是证券发行方面,《证券法》第二十四条第一款规定,撤销证券发行注册的,实际控制人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;《证券法》第二十四条第二款规定,欺诈发行上市的,国务院证券监督管理机构可以责令负有责任的实际控制人买回已发行并上市的股票。


二是信息披露方面,《证券法》第八十五条规定,发行人未按规定披露信息或者信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,实际控制人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。


三是投资者保护方面,《证券法》第八十四条第二款规定,实际控制人应当披露其作出的公开承诺,如果不履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。《证券法》第九十三条规定,发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的,实际控制人可以依法先行赔付,先行赔付后,可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。《证券法》第九十四条第三款规定,投资者保护机构可以对损害公司利益的实际控制人提起诉讼。


四是并购重组交易方面,《证券法》第一百九十六条规定,实际控制人利用上市公司收购,给被收购公司及其股东造成损失的,实际控制人承担民事赔偿责任。


(二)行政责任方面


1.《证券法》规定的行政责任


一是《证券法》第八十条规定了实际控制人配合上市公司履行信息披露的义务,《证券法》第一百九十七条规定,实际控制人组织、指使信息披露义务人未按照《证券法》规定报送有关报告或者履行信息披露义务的,或者组织、指使信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,依法予以行政处罚。


二是《证券法》第一百八十一条规定,发行人的实际控制人组织、指使发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的,没收其违法所得并处罚款。


三是《证券法》第一百八十五条规定,实际控制人从事或者组织、指使发行人擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的,给予警告并处罚款。


2.证监会部门规章规定的行政责任


在上市公司方面,《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》规定了实际控制人相关的信息披露义务,实际控制人如果违反了上述义务,证监会可以对实际控制人采取相应的监管措施。在非上市公众公司方面,《非上市公众公司监督管理办法》规定实际控制人信息披露的义务及相应的责任。


(三)刑事责任方面


《刑法》第一百六十九条之一第二款规定,上市公司实际控制人指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施违规担保等掏空上市公司行为的,将受到最高七年有期徒刑,并处罚金的处罚。


三、下一步完善实际控制人法律责任范围的工作考虑


从上述规定可以看出,实际控制人承担法律责任背后的逻辑是,其行为或者其组织、指使他人实施的行为损害了公司及其股东利益,实际控制人应当为自己的违法行为承担相应的法律责任。无论是中资的实际控制人还是外资的实际控制人,只要存在违法违规情形,都会受到相应的处罚,在法律规定上内外资一律平等,并没有设置外资准入门槛或歧视性待遇。为进一步完善实际控制人法律责任规定,增强外资投资者信心,下一步,证监会将着力做好以下工作:


一是配合做好《刑法》修改工作,《刑法》修正案(十一)草案在第一百六十条欺诈发行股票、债券罪和第一百六十一条违规披露、不披露重要信息罪中明确规定了实际控制人的刑事责任,并提高了刑事处罚力度,证监会将继续配合立法机关做好修改工作,进一步完善实际控制人刑事法律责任规定。


二是配合《公司法》修改,明确实际控制人的诚信义务,进一步完善对实际控制人法律责任规定。


三是持续优化营商环境,防范权力滥用和保障权力正当行使并重,对中外投资者一视同仁,通过持续优化营商环境,不断增强外资投资的信心。


感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。


6、关于十三届全国人大三次会议第5883号建议的答复


《关于加快建立民营企业直接融资长效机制的建议》收悉。经认真研究并商发改委、财政部、人民银行、银保监会等部门,现就有关问题答复如下:


习近平总书记指出,改革开放40年来,民营企业蓬勃发展,民营经济从小到大、由弱变强,在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生等方面发挥了重要作用,成为推动经济社会发展的重要力量,支持民营企业发展,是党中央的一贯方针,这一点丝毫不会动摇。您就加快建立民营企业直接融资长效机制提出了一系列积极建议,具有十分重要的意义,我们进行了认真研究。当前,我国已形成较为完善、有机联系的多层次资本市场体系,注册制改革稳步推进,银行、保险、信托等进入资本市场的渠道逐步打开,民营企业债券融资支持工具多元化发展,政府融资性担保、再担保体制机制进一步完善。总体来看,已从完善市场机制、强化精准支持等方面,总体建立起民营企业直接融资长效机制。对于您提出的大部分建议,证监会及相关部委已形成法律法规和改革方案,其中部分事项已经落地落实或正在推进过程中,还有的将在下一步工作中统筹考虑。


一、关于进一步完善有机联系的多层次资本市场体系


我国已形成包括主板、中小板、科创板、创业板、新三板、区域性股权市场、债券市场、期货及衍生品市场等在内的、较为完善的多层次资本市场体系。目前,证监会正在推进全面深化改革,进一步完善多层次市场体系,优化民营企业和中小企业直接融资环境。


2018年11月5日,习近平总书记亲自宣布设立科创板并试点注册制。2019年7月22日,科创板开市运行,注册制实现“零”的突破。以信息披露为核心的注册制理念及主要制度安排在科创板得到充分实践并接受市场检验。运行一年多,市场总体保持平稳,各方反响积极。截至2020年7月22日,科创板累计上市公司140家,合计融资2,179亿元。


2020年4月27日,中央深改委第13次会议审议通过了创业板改革并试点注册制总体实施方案。改革后的创业板主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。2020年8月24日,创业板注册制首批18家首发企业上市交易,合计募资200亿元,创业板注册制成功落地。


新三板启动一揽子改革,包括设立精选层,引入公开发行、连续竞价交易机制,探索做市商制度,建立转板上市制度,引入公募基金等长期资金入市等。新三板已经形成“基础层、创新层、精选层”的梯形市场结构,并匹配以差异化制度安排,市场融资功能、定价能力和流动性大幅提升。


区域性股权市场有效拓宽了民营企业、中小企业融资渠道。截至2020年5月底,34家区域性股权市场已有挂牌企业3.07万家,展示企业11.33万家,托管公司总数4万家;累计融资12,162亿元,其中股权融资2,305亿元,债券融资3,618亿元。


债券市场实现长足发展。2020年上半年,公司信用类债券发行约6.3万亿元,其中民营企业发债超过4,000亿元,净融资规模超过1,600亿元,均创近三年同期新高。创新创业债试点和定向可转债扩大适用稳步推进,定向可转债已成为创业板上市公司再融资新的工具。发改委持续加大企业债券服务民营企业力度,积极支持信用优良的民营企业发债融资。人民银行、证监会等发挥“几家抬”政策合力,多策并举为民营企业债券融资提供政策帮扶与制度保障。截至2020年6月末,民营企业债券融资支持工具通过创设信用风险缓释凭证、信用保护合约以及直接投资民营企业债券等方式,已支持超过100家民营企业发行债券244只,累计发行金额1,261亿元。


下一步,证监会将进一步完善多层次资本市场体系,建设更先进的信息基础设施,会同发改委、人民银行等持续推动债券市场创新发展,更好服务民营企业、中小企业发展。


二、关于适当放宽银行参与资本市场的渠道


2018年,银保监会制定《商业银行理财业务监督管理办法》和《商业银行理财子公司管理办法》,已经明确银行私募理财产品可投资股票,公募理财产品通过投资公募证券投资基金等间接进入股市,银行理财子公司发行公募理财可直接投资股票。下一步,将修改《商业银行法》,进一步放宽商业银行参与资本市场的限制,进行研究论证。该法修改工作已经纳入国务院2020年立法工作计划以及全国人大常委会2020年度立法工作计划,人民银行、银保监会正在积极做好相关工作。


今年3月1日起施行的《证券法》第2条以“列举+授权国务院规定”的方式,进一步拓展了“证券”范围。一是在股票、公司债券之外,增加存托凭证作为法定的证券品种;二是将资产支持证券、资产管理产品写入证券法,并授权国务院对其发行、交易进行具体规定。证监会将加快推动制定资产支持证券、资产管理产品的行政法规,并用好用足授权性规定,对经济社会生活中新出现的证券品种,及时报请国务院认定。


三、关于进一步发展机构投资者,吸引长期资金入市


机构投资者和中长期资金占比的提升是一个自然发展的过程。证监会着力开展了以下几方面的工作。一是进一步完善资本市场基础制度,构建中长期资金“愿意来、留得住”的市场环境。二是大力发展权益类基金,强化长周期考核机制,拓展管理型基金投资顾问业务试点范围,增强买方力量。三是大力发展资产证券化,实行市场化的证券自律组织事后备案和基础资产负面清单管理制度。四是推动相关部委,扩大养老金、保险资金等中长期资金入市渠道,发展多样化机构投资者。


以上工作到了相关部委的大力支持。银保监会一是发布了保险资金投资未上市企业股权、创业板、优先股、科创板、参与沪港通和深港通试点,设立保险资管产品及保险私募资金等政策。截至2020年5月底,保险资金累计投资权益类资产4.46万亿元。二是批准了19家银行设立理财子公司,并将理财产品纳入养老保障第三支柱作为本年度重点工作。三是引导信托业回归本源。截至2020年一季度,信托资产规模21.33万亿元,其中投向实体经济规模16万亿元,证券投资信托2.57万亿元。四是鼓励银行业金融机构依法合规开展信贷资产证券化。


此外,财政部不断完善政府性融资担保、再担保体制机制。印发《关于充分发挥政府性融资担保作用为小微企业和“三农”主体融资增信的通知》(财金〔2020〕19号)、《政府性融资担保、再担保机构绩效评价指引》(财金〔2020〕31号),从突出政策导向、鼓励业务拓展、弱化盈利考核、强化正向激励等方面,督促政府控股的融资担保、再担保机构积极为小微企业和“三农”主体融资增信。大力推动国家融资担保基金设立和加快运行,2020年初向国家融资担保基金拨付第三期出资75亿元,基金到位资本金496亿元将全部用于支持小微企业贷款融资。国家融资担保基金还将加快对支小支农成效明显的地市级政府融资担保机构开展股权投资。


下一步,证监会将会同财政部、银保监会等认真研究和吸收借鉴所提建议,持续优化吸引中长期资金入市的制度和环境,并切实提高财政资金使用效益。


感谢您对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。


7、关于十三届全国人大三次会议第5502号建议的答复


《关于破解中小企业发展制约的建议》收悉。经认真研究,现就涉及我会职责范围的有关问题答复如下:


近年来,我会坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署,加快建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,加强资本市场基础制度建设,切实发挥资本市场服务国家战略和实体经济功能。坚持市场化法治化方向,扎实推进多层次资本市场体系建设,拓宽中小微企业直接融资渠道。


一是稳步推进以信息披露为核心的注册制改革,支持更多符合条件的民营中小企业通过首次公开发行股票并上市。截至2020年6月底,沪深交易所共有上市公司3893家,其中民营中小企业744家,占比19.11%。


二是深化新三板改革,通过引入公开发行、优化定向发行等方式提升市场融资服务能力。截至2020年6月底,新三板挂牌公司共8547家,其中民营中小微企业7998家,占比93.58%。


三是规范发展区域性股权市场,便利民营中小微企业在本省区域性股权市场挂牌、展示和融资。截至2020年6月底,34家区域性股权市场共有挂牌企业3.11万家,展示企业11.48万家,托管公司总数4.73万家,累计实现各类融资1.23万亿元(其中股权融资0.23万亿元)。


四是发挥交易所债券市场融资功能,丰富直接融资工具。支持符合条件的民营中小企业发行公司债券,稳步推进创新创业公司债券试点,发展信用保护工具和供应链金融资产证券化,降低企业融资成本。截至2020年6月底,中小企业在交易所债券市场累计发行公司债券2236亿元。其中,民营中小微企业发行公司债16亿元。2020年上半年,供应链金融资产证券化发行1534亿元。


下一步,我会将不断完善多层次资本市场体系建设,进一步发挥好全国性证券交易场所服务中小企业的功能,督促证券基金经营机构不断提高为中小企业服务的专业能力,统筹推进区域性股权市场创新试点工作,促进投融资两端平衡,不断提升资本市场服务实体经济和中小微企业的功能,增强中小微企业的获得感。


感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。


8、关于十三届全国人大三次会议第2510号建议的答复


《关于我国区域股权交易市场改革的建议》收悉。经认真研究并商财政部和人民银行,现就有关问题答复如下:


一、区域性股权市场规范发展基本情况


近年来,我会坚决贯彻党中央、国务院决策部署,加快建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,加强资本市场基础制度建设,切实发挥资本市场服务国家战略和实体经济功能。坚持市场化法治化方向,扎实推进多层次资本市场体系建设,积极推动区域性股权市场规范发展。


一是初步构建了区域性股权市场的基础制度框架。2017年1月国务院办公厅印发《关于规范发展区域性股权市场的通知》(以下简称《通知》)。2017年5月我会发布《区域性股权市场监督管理试行办法》,统一了区域性股权市场的业务和监管规则;2018年2月我会发布《区域性股权市场信息报送指引(试行)》,建立了信息报送制度,初步实现与地方政府的监管信息共享机制。二是不断加强对省级人民政府开展区域性股权市场监管工作的指导、协调和监督,不断压实属地监管责任。三是完成了跨区域挂牌公司清理和省级行政区域内运营机构整合工作,积极化解存量私募债、可转债等风险隐患。


目前,区域性股权市场已初步迈上规范发展的轨道。截至2020年6月底,34家区域性股权市场共有挂牌企业3.11万家,展示企业11.48万家,托管公司4.73万家,累计实现股权融资0.23万亿元。区域性股权市场作为资本市场的“塔基”,拓宽了中小微企业和民营企业融资渠道,促进这些企业规范运作和持续发展,增强了金融服务的普惠性。


同时也要看到,区域性股权市场基础比较薄弱,自身业务模式不够成熟,股权融资功能不强,还存在着市场生态不完善、部分地方支持性政策尚未配套落实等问题。


二、关于区域性股权市场功能定位等具体事项


(一)长三角区域性股权市场一体化


《通知》规定,区域性股权市场不得为所在省级行政区域外的企业私募证券或股权的融资、转让提供服务。上述制度设计旨在强化区域性股权市场的区域性功能定位,防止风险跨区域传导扩散。在严守上述底线前提下,我们支持长三角地区的区域性股权市场在积极发挥自身功能的同时,可视情况与省外区域性股权市场开展非核心业务的合作交流。


(二)明确运营机构身份,增强其盈利能力


区域性股权市场是第五次全国金融工作会议明确的七类地方金融组织之一。《通知》明确,区域性股权市场由所在地省级人民政府按规定实施监管,并承担相应风险处置责任。


按照中共中央、国务院推进事业单位改革的文件规定,凡可以通过市场配置资源的事项,不再通过设立事业单位来承办。区域性股权市场运营机构属于市场化机构,不宜设置为事业单位。


目前,各运营机构的具体收入构成存在较大差异,既有政策性业务收入(如政府补助、政府购买服务等),也有市场化服务收入(如挂牌登记业务收入、融资收费等)。形成成熟的业务模式及持续稳定的市场化服务收入来源,是运营机构长远健康发展的重要基石。


(三)拓宽融资渠道,完善融资担保机制


目前,我会支持私募投资基金积极参与区域性股权市场规范发展,促进融资端和投资端平衡发展。


2020年7月15日召开的国务院常务会议指出,在区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试点。我会正在稳步推进该项工作落实。为支持创投行业发展,鼓励投资者参与,国家已出台了一系列税收优惠政策。比如,对符合条件的合伙制创投企业的法人合伙人和个人投资者,给予按投资额70%抵扣应纳税所得额的优惠;对资管产品管理人按照3%征收率简易计征增值税等。


从实践情况看,商业银行已参与区域性股权市场,为优质挂牌企业办理银行贷款、质押贷款等业务提供便利。商业银行与融资担保机构可以根据商业原则,协商合理分担融资风险。目前,国家融资担保基金主要通过再担保等方式与地方政府性融资担保机构开展业务合作,不开展直接融资担保业务。挂牌企业如有债权融资需求,可向地方融资担保机构申请担保增信支持。


(四)利用大数据资源,筛选优质企业


区域性股权市场对挂牌展示企业设置的门槛较低甚至不设具体门槛,市场包容性较强。我会促请地方金融监管部门引导区域性股权市场运营机构认真开展挂牌公司的筛选和审核,做好精细化分层管理,在推进普惠服务的同时,提升挂牌公司质量。截至2020年6月底,区域性股权市场挂牌企业中,转沪深交易所上市的11家,转新三板挂牌的514家,被上市公司或新三板挂牌公司收购兼并的21家。


据人民银行的意见,支持市场化征信机构与区域性股权市场开展合作,依托人民银行征信中心、市场化征信机构和地方征信平台等全面归集中小微企业信用信息,完善信用信息归集共享机制,推动信贷信息、非信贷替代数据归集共享。


三、下一步工作考虑


新《证券法》第九十八条规定,按照国务院规定设立的区域性股权市场为非公开发行证券的发行、转让提供场所和设施,在国家法律层面明确了区域性股权市场的法定地位。


下一步,我会将根据国家法律法规及相关政策导向,继续完善区域性股权市场制度供给,进一步推动地方人民政府将区域性股权市场作为中小微企业政策扶持措施的综合运用平台,不断提升区域性股权市场的服务能力,有序扩大和更加便利中小微企业和民营企业融资。


感谢您对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。


9、关于十三届全国人大三次会议第2447号建议的答复


《关于进一步活跃资本市场,拉动消费促进投资的建议》收悉。经认真研究,现就有关问题答复如下。


去年以来,证监会坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神,按照党中央、国务院的决策部署,紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”这个总目标,坚持稳中求进工作总基调,坚持“建制度、不干预、零容忍”的方针,坚持市场化、法治化的改革方向,学习借鉴国际最佳实践,坚持“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险、形成合力”,全面推进资本市场改革发展稳定各项工作,着力提升市场活跃度。


一、全面深化资本市场改革


2019年,在习近平总书记的亲自关心和各部门的大力支持下,设立科创板并试点注册制成功落地。以此为契机,证监会在广泛听取市场意见的基础上,制定公布“深改12条”,启动实施全面深化资本市场改革,明确路线图、细化时间表,各项重点改革措施稳步落地实施。今年新冠疫情暴发以来,资本市场改革的步伐没有放缓,坚决依靠改革应对变局、开拓新局。设立科创板并试点注册制改革持续深入,出台科创属性评价标准,持续推进再融资、减持等关键制度创新,发布科创50指数,截至2020年8月底,已有165家科创企业首发上市。创业板改革并试点注册制落实落地,截至2020年8月底,已有18家创业板注册制首发企业上市。新三板改革平稳落地,精选层首批32家公司完成公开发行并上市交易,转板上市意见发布实施。优化上证综指平稳实施。资本市场坚定推进改革的决心和定力,得到了市场各方认可,稳定了市场预期,进一步激发了市场活力,支持了疫情防控和实体经济发展。下一步,证监会将坚持用深化改革来激发市场活力,提升市场功能,更好服务经济社会发展大局。


二、大力推进简政放权


证监会将简政放权作为“深改12条”的一项重要措施,大力推进“放管服”改革,落实新《证券法》取消和调整14项行政许可,清理机构类行政许可申报证明文件50%以上,取消56%的机构条线备案报告事项,IPO、并购重组审核时限大幅压缩,取得积极成效。同时,妥善处理好政府和市场的关系,坚持该放的坚决放,该管的坚决管好。


紧紧抓住信息披露这个核心,稳步推行股票发行注册制改革,坚持审核注册的标准、程序、内容、过程公开透明,由投资者自主进行价值判断,真正将选择权交给市场。认真贯彻新《证券法》的规定,抓紧修改上市公司信息披露管理办法等制度规则,进一步细化对于信息披露包括自愿披露的具体要求、适用范围等规定,不断优化信息披露监管。下一步,证监会将继续加大简政放权力度,全面清理审批“口袋政策”和“隐形门槛”,进一步整合规范备案报告事项。同时,加强事中事后监管,加快修改完善配套规章制度,加强信息披露监管,通过公开透明的信息披露,更好实现“用手、用脚投票”,更有效地发挥市场在资源配置中的决定性作用。


三、持续优化上市公司再融资制度


为更好满足实体企业融资需要,推动上市公司高质量发展,去年以来证监会持续优化再融资制度,发布审核标准,精简发行条件,优化定价和锁定期等安排。今年科创板、创业板再融资实施注册制,精简优化了发行条件,明确审核注册时限要求,建立“小额快速”融资简易程序,进一步加大了对优质企业的支持力度。2020年前8个月,A股市场再融资金额达到5963亿元。


针对市场反映较多的减持制度,证监会反复研究论证,形成了分阶段改革方案,分类施策,分步走、稳步调。先后出台再融资不适用减持规定政策、优化创投基金减持反向挂钩规定、放宽股票质押违约协议转让门槛等。近期发布规则,允许科创板上市公司采取询价转让、配售方式减持首发前股份,拓宽了退出渠道。下一步,证监会将继续贯彻注册制理念,深化再融资制度改革,将审核重点聚焦到关键发行条件上来,推进分类审核,优化审核流程,提升审核效率,提高审核透明度,更好服务上市公司利用资本市场发展壮大。


下一步,证监会将继续坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署,做好“六稳”工作、落实“六保”任务,进一步激发资本市场活力,有效支持扩大内需促进投资,形成资本市场和实体经济的良性循环。一是切实提升资本市场融资功能,助力投资增长。加快建立更加成熟更加定型的资本市场基础制度体系,提升融资功能促进资本形成。保持IPO、再融资常态化。加大力度支持上市公司并购重组。加大商品和金融期货期权产品供给,有力支持产业企业对冲风险、管理盈利波动、稳定发展。二是完善资本市场财富管理功能,促进消费增长。鼓励、支持社保、保险、养老金等中长期资金入市,尽快推动实现个人养老金投资公募基金政策落地。鼓励、引导上市公司回购、分红,增加投资者回报。加强证券基金经营机构专业服务能力建设,提高财富管理水平。


感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。


10、关于十三届全国人大三次会议第2304号建议的答复


《关于设立科技金融发展试验区,推进科技金融深度融合的建议》收悉。经认真研究并商发展改革委、人民银行,现就有关问题答复如下:


一、关于设立深圳科技金融改革试验区


您提出“由人民银行、证监会、深圳市共同研讨,在粤港澳大湾区、社会主义先行示范区框架下,设立深圳科技金融改革试验区”。当前,党中央、国务院高度重视粤港澳大湾区科技金融发展。2019年2月,中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》,明确指出,推进深港金融市场互联互通和深澳特色金融合作,开展科技金融试点,加强金融科技载体建设。2020年5月14日,人民银行、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》(以下简称《意见》),从促进粤港澳大湾区跨境贸易和投融资便利化、扩大金融业对外开放、促进金融市场和金融基础设施互联互通、提升粤港澳大湾区金融服务创新水平、切实防范跨境金融风险五个方面提出26条具体措施,为粤港澳大湾区建设富有活力和国际竞争力的一流湾区和世界级城市群提供坚实的金融支撑,也为深圳建设中国特色社会主义先行示范区提供发展动力。深圳市可在此框架下,大力发展金融科技,加强科技创新金融服务,积极探索金融支持科技创新的有效模式。


二、关于推进各类直接融资发展政策


您提出深圳“作为改革试验区,可以基于‘监管沙盒’原则,先行先试,推进各类直接融资发展政策”。该建议对资本市场改革发展具有重要参考意义,我们将在下一步工作中深入研究。近年来,我们积极推进各项改革工作,提升直接融资比例。


1. 支持符合条件的企业上市融资,利用资本市场发展壮大。坚持新股发行常态化,不断提升审核工作效率和透明度,持续做好科创板建设,推进创业板改革并试点注册制,制定更加多元包容的上市条件,增加资本市场包容性,扩大资本市场覆盖面,按照市场化、法治化原则,建立公开、透明、高效、便捷的股票发行注册机制,提升直接融资效率,服务实体经济发展。符合相应板块定位、满足发行上市条件及相关信息披露要求的企业,都可以申请首次公开发行股票并在科创板、创业板上市,证监会依法履行注册程序。


2. 加快新三板改革,更好地服务中小企业融资发展。新三板将形成基础层、创新层、精选层不断递进的市场结构,融资、交易、定价功能进一步优化。在融资功能方面,新三板改革对发行制度进行优化,按照挂牌公司不同发展阶段需求,构建多元化发行机制。一是引入向不特定合格投资者公开发行(以下简称公开发行),允许符合条件的创新层企业公开发行;同时,设立精选层,承接完成公开发行、具有发展潜力的优质挂牌企业。二是完善定向发行制度,取消单次融资新增股东35人限制,允许小额内部融资实施自办发行,提高融资效率,降低融资成本。


3. 深化交易所债券市场改革,支持符合条件的企业通过交易所债券市场融资发展。一是大力发展公司债券,拓宽企业融资渠道,降低融资成本。2015年1月,证监会修订发布《公司债券发行与交易管理办法》,将公司债券发行主体范围扩大至所有公司制法人,简化发行审核流程,全面建立了非公开发行制度。2020年3月,修订后的《证券法》正式实施,证监会明确公开发行公司债券实施注册制,由证券交易所负责受理、审核,证监会履行发行注册程序。2020年1-6月,注册地在深圳的企业累计发行公司债券93只,金额1493亿元。二是稳妥发展资产证券化,支持符合条件的企业盘活存量资产。2014年11月,证监会修订发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》,取消资产证券化业务的行政审批,实行证券自律组织事后备案和基础资产负面清单管理制度。2020年1-6月,原始权益人注册地在深圳的企业共发行ABS产品213只,金额1253亿元。


4. 优化私募基金管理人登记备案。中国证券投资基金业协会全面梳理、删减登记备案要求,根据私募证券、私募股权、创业投资基金管理人及其基金特点,形成并发布管理人登记材料清单和基金备案材料清单;完善资产管理业务综合报送平台前台提示和校验,将人工反馈转变为系统填报规范。通过上述措施,引导私募基金管理人规范开展业务,便利管理人准备相关申请材料,有效减少登记备案反馈次数和时间,优化登记备案办理体验,提升登记备案效率。


5. 推动各类金融开放创新工作落地。跨境理财通、代理见证开户、移动支持、贸易投资便利化试点等各项开放创新工作陆续落地,促进跨境贸易和投资便利化。


下一步,我们将积极围绕国家相关战略部署,继续支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区,积极推动《意见》落地,支持开展科技金融的各项创新工作,落实资本市场全面深化改革的要求,进一步畅通科技创新企业融资发展通道,发挥好金融服务实体经济的功能。


感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。


11、关于政协十三届全国委员会第三次会议第4805号提案的答复


《关于放开区域性股权市场证券品种的提案》收悉。经认真研究,现答复如下:


一、区域性股权市场基本情况


近年来,我会坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署,加快建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,加强资本市场基础制度建设,切实发挥资本市场服务国家战略和实体经济功能。坚持市场化、法治化方向,扎实推进多层次资本市场体系建设,积极推动区域性股权市场规范发展。


目前,区域性股权市场已初步迈上规范发展的轨道。截至2020年6月底,34家区域性股权市场共有挂牌企业3.11万家,展示企业11.48万家,托管公司4.73万家,累计实现股权融资0.23万亿元。区域性股权市场作为资本市场的“塔基”,拓宽了中小微企业和民营企业融资渠道,促进了挂牌企业规范运作和持续发展,增强了金融服务的普惠性。


二、关于区域性股权市场扩大业务范围事项


《证券法》第九十八条规定,按照国务院规定设立的区域性股权市场为非公开发行证券的发行、转让提供场所和设施,具体管理办法由国务院规定。《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》(国办发〔2017〕11号)明确,在区域性股权市场发行或转让证券的,限于股票、可转换为股票的公司债券及国务院有关部门按程序认可的其他证券,不得违规发行或转让私募债券。


根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46号),优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司,优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。


目前,资产支持证券限于在银行间市场和证券交易所市场发行、交易。根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)等规定,资产管理产品由国务院金融管理部门监管,其发行、交易应在国务院或国务院金融管理部门同意设立的交易市场进行。新《证券法》第二条规定,资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法,由国务院依照本法的原则规定。我会将配合国务院立法部门做好相关办法的制定工作,在行政法规层面统一资产支持证券、资产管理产品的监管标准。


三、下一步工作考虑


目前,我会正在研究开展区域性股权市场制度和业务创新试点工作,综合考虑各区域性股权市场发展情况、业务能力、运行安全规范水平、风险管理能力和地方监管能力等因素,研究适当丰富区域性股权市场相关证券品种的必要性和可行性。如条件成熟,将报国务院同意后进行试点和推广。


2020年8月,国务院印发《关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案的批复》(国函〔2020〕123号),正式同意北京市“在现行私募基金法律法规框架下,设立私募股权转让平台,拓宽私募股权和创业投资退出渠道”。我会正在稳步协调推进该项工作落地。


下一步,我会将根据国家法律法规及相关政策导向,继续完善区域性股权市场制度供给,进一步推动地方人民政府将区域性股权市场作为中小微企业政策扶持措施的综合运用平台,不断提升区域性股权市场的服务能力,有序扩大和更加便利中小微企业和民营企业融资。


感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。


12、关于政协十三届全国委员会第三次会议第4666号提案的答复


《关于激励央企就配套供应链联合产业集群,促进带动所在地方优化布局,加速高质量发展的提案》收悉。经认真研究,现就涉及我会职责范围的问题答复如下:


一、有关积极推动《债权型基金》法律法规起草与实施的建议


投资于标准化债券的债券型基金,是市场上成熟的公募基金品种,《证券投资基金法》(以下简称《基金法》)及我会《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作管理办法》)等已对债券型基金做出了明确规定。例如《基金法》规定,基金财产可投向上市交易的股票、债券及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及衍生品种;《运作管理办法》规定,百分之八十以上的基金资产投资于债券的基金为债券基金,并对债券基金在内的公募基金的运作管理作出详细规定。


对于投资于非标准化债权的私募资产管理计划,“一行两会”联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《资管新规》)及我会《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(以下合称为《资管细则》)等予以了明确规定。例如《资管新规》要求,“金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的,应当遵守金融监管部门制定的有关限额管理、流动性管理等监管标准”。在此基础上,《资管细则》明确证券期货经营机构私募资产管理计划可投资于非标准化债权类资产,并对投资非标债权类资产的投资者适当性、投资限额、信息披露、流动性安排等作出具体规定。


此外,我会深入贯彻落实党中央、国务院指导精神,积极推进产业链良性发展,创新推出基于优质核心企业信用的供应链金融资产证券化(以下简称供应链金融ABS)模式。截至2020年5月末,供应链金融ABS累计发行924只,融资金额6141亿元,有效盘活了企业应收账款,提升了资金周转效率,降低了中小企业融资成本。下一步,我会将继续拓宽供应链金融ABS的行业领域,支持更多符合条件的企业利用供应链金融ABS融资。


二、关于推动建立健全面向全球经国家确权的境内境外商品交割库的建议


对外开放是推动经济高质量发展的重要举措,也是期货市场坚定不移的发展方向。近年来,在国务院的领导下,期货市场对外开放工作有序开展。原油、铁矿石、PTA、20号胶、低硫燃料油等期货品种陆续作为特定品种向国际投资者开放,境外客户有序参与,市场运行总体平稳;《外商投资期货公司管理办法》发布实施;期货交易所境外注册和设立办事处稳步推进。我会支持境内期货交易所探索在境外设立交割仓库,优化交割仓库全球布局,提升我国期货市场的国际影响力,为境内外企业提供更好的风险管理服务。


三、有关推动成立中国(雄安)国际大宗商品交易所的建议


交易场所具有较强的社会性和公开性,必须依法规范管理,确保安全运行。前几年,地方交易场所乱象迭出。部分交易场所及相关主体开展违规交易,甚至涉嫌非法期货、诈骗等犯罪活动,危及经济金融秩序,损害群众利益。经过大力整治,交易场所市场秩序明显好转,但遗留问题和风险隐患尚未根本化解。目前,地方交易场所总量仍然偏多,“小散弱”问题突出。


为推进交易场所规范发展,各省级人民政府应根据中央经济工作会议和全国金融工作会议精神,按照《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发〔2012〕37号)等规定和要求,结合本地资源禀赋、产业需求、配套条件和监管能力,统筹研究论证各类现货交易场所的数量规模、结构布局和区域分布,审慎研究批设新的现货交易场所,推动现有现货交易场所撤并整合,严控现货交易场所数量,完善监管制度,保障交易者合法权益,避免脱实向虚和重复建设。


此外,河北省内已有多家现货交易场所,建议尽量依托现有现货交易场所开展交易,完善配套设施,形成适度规模和影响力,发挥服务实体经济功能。


感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。


13、关于政协十三届全国委员会第三次会议第1858号提案的答复


《关于加强上市公司知识产权披露的提案》收悉。经认真研究并商国家知识产权局,现答复如下:


信息披露是上市公司的法定义务,是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径,是维护证券市场秩序的必要前提,也是资本市场的生命线。新修订的《证券法》进一步强化了信息披露要求,专章规定信息披露相关内容,对信息披露义务人提出了更高要求。围绕健全上市公司知识产权信息披露制度,我会会同国家知识产权局等部门,进行了一系列工作探索。


一、关于健全上市公司知识产权信息披露制度


一是持续规范上市公司知识产权信息披露。通过证监会部门规章及交易所业务规则,建立健全上市公司知识产权信息披露制度。如《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》等,要求公司在首次公开发行(IPO)阶段以及后续年度定期报告中披露商标、专利等知识产权相关内容;如果知识产权的相关信息构成《证券法》第八十条和《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的“重大事件”的情形,还需要在临时报告中作出及时披露。又如深圳证券交易所在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》中明确了董事会审议出售在用商标、专利时的信息披露要求,在工业机器人、锂离子电池、LED产业链等行业信息披露指引中也对重大专利侵权诉讼等情况予以明确规定。


二是加强知识产权相关会计信息披露。国家知识产权局与财政部联合印发了《知识产权相关会计信息披露规定》,已于2019年1月1日起施行,要求企业按照类别对确认为无形资产的知识产权相关会计信息进行披露,对知识产权应用、失效等信息进行自愿披露。据统计,94%的A股上市公司(新三板除外)披露了知识产权资产情况,总额为6992亿元。


三是优化上市公司并购重组信息披露。修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》,严格要求上市公司在并购重组文件中详细披露标的资产所涉及的专利、非专利技术等知识产权资产情况,确保知识产权资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍。对交易标的涉及的技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限到期、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术的快速更新换代可能导致现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人员流失及核心技术失密等对上市公司持续经营产生影响的风险,要求做出针对性的风险揭示。


二、关于积极发挥多个主体综合监管作用


一是持续强化上市公司监管执法力度。推动《证券法》《刑法》修改,多措并举大力提升上市公司质量,大幅提高欺诈发行、虚假信息披露等违法行为的违法成本。2018年以来,共对140余家上市公司立案调查,严肃查处了雅百特、抚顺特钢、华泽钴镍等一批大要案件。下一步,我会将继续对上市公司虚假信息披露行为保持高压态势,虚假信息披露行为涉及知识产权的,我会将及时、严格查处,切实保护投资者合法权益。


二是加强局所监管联动和中介机构归位尽责。推动交易所与证监局建立协同合作和常态化沟通联络机制,对一线监管中发现的信息披露违法违规等问题隐患,由交易所提请证监局予以关注或进行核查,必要时局所开展联合现场检查,并不断完善线索移送机制。推动强化中介机构“看门人”作用,要求中介机构在法律意见书中明确交易标的是否存在产权(含知识产权)纠纷或潜在纠纷,是否存在抵押、质押等权利限制的情况,并说明其对交易的影响。


三是充分发挥社会综合监督作用。日常监管中,注重提高社会各方对上市公司知识产权信息违规披露的监督积极性,建立畅通的投资者有奖举报和投诉渠道,积极关注新闻媒体舆情信息,充分发挥新闻媒体和中小投资者的市场监督作用。各方主体发挥协同合力,共同维护资本市场良好秩序。


三、关于激励和引导上市公司自愿进行知识产权信息披露


一是有效提升企业知识产权意识。积极推行《企业知识产权管理规范》(GB/T29490-2013)国家标准,以企业知识产权管理的标准化、规范化、体系化为抓手,将知识产权管理贯穿于企业生产经营的各环节,全面提升创新质量和效率。截至2019年底,全国共有4万余家企业开展了知识产权贯标工作并通过认证。


二是鼓励上市公司自愿披露知识产权信息。新修订的《证券法》以及《上市公司治理准则》等规则,均明确鼓励上市公司在法定信息披露之外,自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的知识产权信息。如上海证券交易所主板针对集成电路、医药等特定行业,已制定发布行业信息披露指引,引导规范与知识产权使用情况、资产价值等有关的信息披露行为,包括要求集成电路行业公司披露国内外专利情况,要求医药制造行业披露驰名或著名商标所对应的主要药(产)品相关情况、重大知识产权法律纠纷争议等。考虑到科创板上市公司的科创属性,《科创板股票上市规则》规定上市公司应当及时披露核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷的情况。


四、关于健全知识产权信息披露的司法和执法体系


一是大幅提高信息披露违法违规成本。新修订的《证券法》已显著提高了证券违法违规成本与处罚力度,完善了证券违法民事赔偿责任,并积极探索适应我国国情的证券民事诉讼制度,后续知识产权信息披露相关司法和执法体系将得到进一步改善。


二是推进投保机构代表人诉讼制度落地。组织成立投保机构代表人诉讼工作领导小组,积极配合最高人民法院推进代表人诉讼相关司法解释的制定工作,研究制定证监会配套制度,指导投保机构制定业务规则、升级技术系统、完善相关服务功能。


三是畅通投资者权益救济渠道。创新通过投保机构为投资者提供公益的诉讼支持服务,截至2020年6月,中证中小投资者服务中心累计提起证券支持诉讼24起,诉求总金额约1.14亿元,累计获赔投资者571人,获赔总金额达5460.7万元,取得良好维权效果。


四是积极推动示范判决机制实践。总结推广“示范判决+纠纷调解”工作模式,推动首单证券群体性纠纷示范判决案件方正科技案落地,稳妥开展其他平行案件纠纷化解工作,为投资者获得合法赔偿提供更多支持。


下一步,我们将会同有关部门持续优化知识产权信息披露监管。一方面继续提高监管专业性,做好知识产权等信息披露监管服务工作,引导上市公司提高信息披露的有效性和针对性,帮助市场发现挖掘上市公司包括知识产权优势在内的各类价值;另一方面不断深化分类监管,对市场影响恶劣的严重违法违规行为精准打击,对选择性披露、不披露或者不及时披露的行为加大处罚力度,持续提高包括知识产权在内的各类信息披露违法违规成本,维护资本市场良好秩序。


感谢您对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。


14、关于政协十三届全国委员会第三次会议第1614号提案的答复


《关于中基协可考虑进一步简政放权、优化服务的提案》收悉。经认真研究,现答复如下:


一、关于适当放宽基金管理人登记条件


关于您提出的“在满足合法、合规的前提下,协会可以考虑:关于允许同一实控人,新设同一类型的基金管理人”,现行法律法规、部门规章、自律规则均未对同一实际控制人新设同一类型的私募基金管理人作出禁止性规定。按照中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)自律规则,在说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向的区别、如何避免同业化竞争等问题,并作出书面承诺后,在同一实际控制人下可申请登记同类型的私募基金管理人。


二、关于进一步优化服务效率


您提出的“协会可考虑设立服务于基金管理人的专业咨询团队,保障相关咨询问题能在24小时内得到有效解答”,有利于深化“放管服”改革,提高服务质量和服务效率。2015年11月,基金业协会委托赣州金牛金融配套服务公司通过400电话、邮件、微信等方式提供私募基金咨询服务。5年来累计处理私募基金咨询业务近66万条,咨询服务数量和质量稳步提升。但由于私募基金行业体量大且业务模式复杂,私募基金咨询服务仍与行业期待有一定差距。下一步,我会将继续指导基金业协会完善私募登记备案制度,改进私募基金咨询服务,提高市场满意度。


三、关于完善信息化建设


关于您提出的“进一步优化填报系统,减少重复填报信息”问题,我会已指导基金业协会尽快完善相关系统建设。按照《基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《私募投资基金信息披露管理办法》等有关法律法规和自律规则,目前基金业协会提供的私募基金行业信息系统主要有从业人员管理平台、资产管理业务综合报送平台和私募基金信息披露备份系统。目前基金业协会正在进行系统改造,减少私募机构相关信息重复报送。


感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。


15、关于政协十三届全国委员会第三次会议第0703号提案的答复


《关于着力解决民营实体经济融资难题的提案》收悉。经认真研究,现就涉及我会职责范围的问题答复如下:


民营经济是社会主义市场经济的重要组成部分,资本市场是服务民营经济的排头兵。近年来,证监会始终坚持“两个毫不动摇”的方针,坚持竞争中性原则,坚持市场化、法治化方向,积极做好民企服务工作,支持民企通过资本市场发展壮大。


一、稳步推进新股发行注册制改革


在坚持新股发行常态化的基础上,我会稳步推进股票发行注册制改革。2019年以来,我会分别发布了设立科创板并试点注册制的实施意见及相关规则和创业板试点注册制的相关规则。注册制精简优化发行条件,增加资本市场包容性,扩大资本市场覆盖面;按照市场化、法治化原则,建立公开、透明、高效、便捷的股票发行注册机制,健全市场化询价定价机制,提升直接融资效率,服务实体经济发展。符合科创板、创业板发行上市条件及相关信息披露要求的民营企业,都可以申请首次公开发行股票并上市,我会依法履行注册程序。截至2020年6月,民营上市公司共2466家,约占全部上市公司的2/3;2020年1-6月,民营上市公司首发103家,募集资金881.63亿元,占同期首发公司家数和融资规模的85.83%、61.42%。


二、优化上市公司再融资制度


再融资制度作为资本市场的一项基础性制度,在促进上市公司做优做强、支持实体经济高质量发展方面发挥着重要作用。2020年2月,为深化金融供给侧结构性改革、完善再融资市场化约束机制、增强资本市场服务实体经济能力、助力上市公司抗击疫情和恢复生产,我会修改上市公司再融资规章及规范性文件。此次修改的内容主要包括:一是精简发行条件;二是优化非公开制度安排,支持上市公司引入战略投资者;三是适当延长批文有效期,方便上市公司选择发行窗口。上述调整着力解决民营企业融资难融资贵问题,服务实体经济发展。2020年1-6月,民营上市公司累计再融资177次,融资金额1135.99亿元,分别占全部上市公司的59.4%和27.7%。


三、全面深化新三板改革


作为依据《证券法》设立的全国性证券交易场所,新三板自2013年正式运营以来,始终坚持服务创新型、创业型、成长型中小企业发展的市场定位,大力简政放权,形成了一套有别于交易所市场的制度安排,初步成为资本市场服务中小企业和民营经济的重要平台。企业挂牌新三板没有财务盈利门槛和股东所有制性质的限制,符合条件的股份公司均可以申请在新三板挂牌,进行股权融资、债券融资、资产重组。


2019年10月,我会启动了新三板改革,着眼于完善市场基础制度、更好服务实体经济高质量发展,是一次全面、系统的改革。主要措施包括:一是优化市场结构,设立精选层,承接完成向不特定合格投资者公开发行(以下简称公开发行)、具有发展潜力的优质挂牌企业。二是优化发行制度,引入公开发行制度,完善定向发行制度,取消单次融资新增股东35人限制,允许小额内部融资实施自办发行,提高融资效率,降低融资成本。三是优化多层次资本市场有机联系,建立转板上市制度,为中小企业打通成长壮大的多元化市场通道。四是优化投资者结构,降低合格投资者门槛,引入公募基金等长期资金,促进投融资两端平衡。五是优化交易制度,在精选层实行连续竞价交易机制,增加基础层、创新层集合竞价撮合频次,提高市场效率。六是优化监管制度,实施分类监管,提高违法成本。通过改革,新三板市场结构及融资、交易、定价功能进一步优化,多层次资本市场之间的有机联系更加紧密,有利于更好地服务中小企业和民营经济。截至2020年6月30日,累计1.33万家企业在新三板挂牌,其中民营企业占比93.07%。2020年7月,首批32家精选层挂牌公司完成公开发行,融资94.52亿元;其中民营企业达28家,融资占比90.7%。


四、支持民营企业债券融资


近年来,我会积极推动交易所债券市场服务民营企业,进一步拓宽民营企业融资渠道,降低融资成本。一是按照市场化、法治化原则持续深化交易所债券市场改革。2015年1月,我会发布《公司债券发行与交易管理办法》,扩大公司债券发行主体范围至所有公司制法人,简化公开发行审核流程,全面建立非公开发行制度。2020年3月,新《证券法》实施后,我会明确公开发行公司债券实施注册制,由证券交易所负责受理、审核,我会履行发行注册程序。公开发行公司债券注册制的落地,有助于进一步提升交易所债券市场服务实体经济的能力。二是开展信用保护工具业务。我会组织开展信用保护工具业务试点,引导市场修复对民企债券的投资信心,以市场化方式支持民营企业债券融资。三是推进民营企业债券融资支持工具。我会认真落实国务院常务会议关于设立民营企业债券融资支持工具的决定,为暂时遇到困难,但有市场、有前景、有竞争力的民企提供债券融资支持。四是推出纾困专项债纾解民营企业融资困难。交易所债券市场推出了纾困专项公司债,募集资金用于纾解民营企业融资困境。


2020年1-6月,民营企业在交易所债券市场累计发行公司债券1793亿元,其中非金融民企发行公司债券1630亿元,占全国各类一年期以上非金融民企债券发行额的72%。截至2020年6月底,交易所市场共创设民企债券信用保护工具47单,增信支持34家民企发债融资323亿元;创设民营企业债券融资支持工具17单,支持民企债券融资103亿元。交易所债券市场累计发行纾困专项债券722亿元,用于纾解民营上市公司股权质押风险和流动性困难。


五、支持私募基金服务民企直接融资


截至2020年7月底,在中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人共2.45万家,备案基金8.8万只,基金规模14.96万亿元。近年来,我会积极支持私募基金依法合规为民营企业提供融资支持,促进民营实体经济健康发展。一是完善创业投资基金反向挂钩政策。2020年3月,我会修订并发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》,通过优化反向挂钩政策适用标准,简化相关申报流程,进一步畅通创业投资基金退出渠道。二是配合研究推动优化创业投资基金税收政策,落实已出台税收政策。我会认真落实《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》(财税〔2018〕55号)、《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税〔2019〕8号),鼓励创业投资基金投资中小高新技术企业和初创期科技企业。三是支持私募基金参与化解民营上市公司股票质押风险。2018年10月,我会指导基金业协会发布《关于对参与上市公司并购重组纾解股权质押问题的私募基金提供备案“绿色通道”相关安排的通知》,对符合相关条件和备案标准的资产管理计划、私募基金实行备案绿色通道,提高备案核查工作效率。


下一步,我会将继续深入贯彻党中央、国务院决策部署,认真落实《中共中央国务院关于营造更好发展环境 支持民营企业改革发展的意见》,坚持市场化法治化方向,统筹推进全面深化资本市场改革,切实抓好科创板制度创新、创业板改革并试点注册制、新三板改革等重点任务落地实施,积极发挥交易所债券市场融资功能,加快推进符合条件的区域性股权市场制度和业务创新试点,促进私募基金行业规范发展,为广大民营企业提供更有效率、更高质量的金融服务。


感谢您对资本市场改革发展的关心和支持,欢迎继续提出宝贵意见和建议。


16、关于政协十三届全国委员会第三次会议第0079号提案的答复


《关于制定发布新三板市场监督管理条例的提案》收悉。经认真研究,现就有关问题答复如下:


全国中小企业股份转让系统(简称新三板)是资本市场服务中小企业的重要探索,自2013年正式运营以来,坚持服务创新型、创业型、成长型中小企业发展的市场定位,大力简政放权,在改善中小企业融资环境、服务创新创业等方面取得了显著成绩,初步成为资本市场服务中小企业和民营经济的重要平台。


近年来,受市场规模、结构、需求多元等因素影响,出现了一些新的情况和问题,如融资额下降、交易不活跃、申请挂牌公司减少、主动摘牌公司增加等,迫切需要综合施策,深化改革,提升市场功能,激发市场活力,补齐服务中小企业的市场“短板”。为此,证监会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,围绕一系列市场反映比较集中的关键性、方向性问题,启动了全面深化新三板改革。根据改革的安排,证监会及股转公司就新三板公开发行、设立精选层、转板等制定了一系列的规章、规范性文件以及自律规则等,新三板制度得到了进一步完善,但同时应当看到这些规则效力层级相对较低,缺乏更高位阶的规则支持,有必要通过条例的制定为新三板改革提供制度保障,以更好地稳定市场预期。


与此同时,新修订的《证券法》将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次,同时授权国务院制定有关全国性证券交易场所的管理办法,为新三板市场的发展提供了法律支持。但是,《证券法》作为资本市场的基本法,无法对新三板市场作出全面、具体的规制。比如,新《证券法》对新三板公司发行新股、股份减持、收购重组及相应的信息披露、股转公司的组织机构等均未作出规定,也缺乏相应的法律责任条款,需要通过制定行政法规对《证券法》进行细化和补充。


总之,制定新三板条例既是贯彻落实、补充完善《证券法》,完善新三板法律制度顶层设计的重要举措,也是新三板全面深化改革顺利推进实施的制度保障,并最终构建起包括《证券法》、条例、证监会规章规范性文件、新三板业务规则在内的制度规则体系,形成系统、完整、全面的新三板法律制度框架。


目前,我们正在研究起草新三板条例送审稿,待内容成熟后,将尽快上报国务院,并按照行政法规制定程序配合做好后续工作。


感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。

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