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刚刚, 官方重拳出击! IPO现场督导未积极配合并撤回, 发行人与保代被处分!

佚名     2021-07-27          在路上

2021年7月26日2名保代及IPO企业

收到深交所监管函!

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2020年7月7日已受理、2020年8月2日已问询,进行了3轮问询,2021年2月1日终止(撤回)

2021 年 1 月 27 日,本所现场督导中要求发行人员工接受访谈并说明《投放推广服务协议》签署情况,但该员工未积极予以配合,直至 1 月 30 日现场督导结束时,发行人相关人员仍未前来主动说明情况。1 月 29 日,发行人向本所提交了撤回发行上市申请文件的申请。

2021年1月29日,广东咏声动漫股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条,本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。


深交所表示,接下来会进一步督促保荐人、证券服务机构归位尽责,发挥好资本市场的“看门人”职责,共同推动提高上市公司质量,维护市场健康发展。

推进现场督导工作规范化

现场督导是发行上市审核全链条监管中的重要一环,是推进注册制改革行稳致远的重要机制安排。

据深交所介绍,截至4月30日,深交所共组织开展44个现场督导项目,已实施现场督导的IPO项目约占IPO申报项目总数的7%,与审核问询协同联动,形成有效的监管威慑。

4月30日晚,深交所发布《创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》,该指引旨在推进现场督导工作制度化、规范化。

而更为重磅的是,相比2月上交所出台的科创板保荐业务现场督导指引,《创业板保荐业务现场督导指引》还新增对这类保荐机构启动现场督导:对于最近12个月内因保荐业务违法违规被中国证监会行政处罚或被深交所实施纪律处分的保荐人,以及对于深交所发出现场督导通知后或中国证监会发出现场检查通知后撤销保荐项目较多、撤销保荐率较高的保荐人,深交所可以按照一定的比例随机抽取其保荐的项目,启动现场督导。

深交所还明确撤回项目的监管要求。深交所发出现场督导书面通知后、督导组进场前,发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐的,交所终止现场督导,但不影响按照规定对其采取工作措施、自律监管措施或者纪律处分。

深交所督导组进场后,发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐的,深交所将继续完成现场督导。



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当事人:

广东咏声动漫股份有限公司,住所:广东省广州市珠海区南华东路草芳围 4 号。


2020 年 7 月 7日,本所受理了广东咏声动漫股份有限公司(以下简称咏声动漫或发行人)首次公开发行股票并在创业板上市的申请。


经查明,在发行上市申请过程中,咏声动漫存在以下违规行为:


2021 年 1 月,本所对发行人的保荐机构华泰联合证券有限责任公司进行了现场督导现场督导发现,2020 年 12 月 24 日,发行人与当期新增的第一大客户捷成华视网聚(常州)文化传媒有限公司(以下简称捷成华视)签署了《南海日记 1-2 独家合作协议》,将新片“猪猪侠之南海日记 1-2”销售给捷成华视,12 月29 日发行人确认了该片的销售收入 1,584.91 万元。在双方磋商签署合作协议的过程中,发行人员工协助陕西众生万相文化传媒有限公司(以下简称众生万相)与捷成华视子公司新疆华秀文化传媒有限公司(以下简称华秀文化)于 12 月 29 日签署了《投放推广服务协议》。该《投放推广服务协议》约定众生万相向华秀文化支付投放推广服务费 400 万元,但未列明具体投放推广标的。


2021 年 1 月 27 日,本所现场督导中要求发行人员工接受访谈并说明《投放推广服务协议》签署情况,但该员工未积极予以配合,直至 1 月 30 日现场督导结束时,发行人相关人员仍未前来主动说明情况。1 月 29 日,发行人向本所提交了撤回发行上市申请文件的申请。


《投放推广服务协议》与《南海日记 1-2 独家合作协议》的签署时间相近,涉及金额较大,对审核判断构成重要影响,发行人应当积极配合现场督导组及时说明相关情况,但发行人未予以解释说明即撤回了发行上市申请。作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人,发行人上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第九条、第十五条、第二十八条的规定。


鉴于上述违规事实及情节,依据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施与纪律处分实施办法(2020 年修订)》等有关规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:

对广东咏声动漫股份有限公司给予通报批评的处分。


对于咏声动漫上述违规行为及本所给予的处分,本所将通报中国证监会,记入诚信档案,并向社会公开。咏声动漫应当引以为戒,严格遵守法律法规和本所业务规则,诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2021 年 7 月 26 日

 

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关于对保荐代表人林**、郭**的监管函

林**、郭**:

2020 年 7 月 7 日,本所受理了华泰联合证券有限责任公司推荐的广东咏声动漫股份有限公司(以下简称咏声动漫或发行人)首次公开发行股票并在创业板上市申请。你们作为华泰联合证券有限责任公司指定的项目保荐代表人,履行保荐职责不到位,存在以下违规情形:


一、对发行人动漫玩具业务内部控制有效性的相关核查工作不到位


招股说明书(申报稿)披露,报告期内发行人动漫玩具业务主要采用经销商销售模式,2017 年、2018 年、2019 年、2020 年1-6 月,占主营业务收入的比重分别为 45.52%、26.30%、30.44%、51.84%。本所现场督导发现发行人动漫玩具业务从采购入库至签收确认环节内部控制存在瑕疵:采购入库环节,发行人无书面验收确认或抽查入库等记录;发货环节,发行人未归档保留出货通知单、货物流转单据;签收确认环节,签收单未跟随货物运输流转,网络发送至经销商后由其签字确认回传。发行人采购入库数量与发货数量的可靠性、签收单与货物流转的一致性无法保证。


你们在尽职调查过程中,未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 29 问的要求,对于采取经销商模式的发行人,核查物流情况以及销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行,相关核查工作不到位


二、未对实际控制人账户大额异常资金流水保持充分关注并予以审慎核查


根据招股说明书(申报稿)以及有关审核问询回复,你们称已按照证监会《首发业务若干问题解答》第 54 问的要求,对发行人实际控制人之一古晋明账户的资金流水进行了核查,认为不存在大额资金往来较多且无合理解释、频繁大额存取现等情形。本所现场督导发现,报告期内古晋明账户资金流水中存在 36 笔通过POS 机消费的大额资金支付,合计 560.78 万元,多笔支付具有金额、日期相近且为异地消费、交易对手方多为零售批发店等特点,与个人一般消费习惯不符。你们未对实际控制人账户大额异常资金流水保持充分关注并予以审慎核查


你们上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第三十条、第四十二条的规定。鉴于上述事实和情节,根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施与纪律处分实施办法(2020 年修订)》等有关规定,本所决定对你们采取书面警示的监管措施。


你们应当引以为戒,严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定,遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则,认真履行保荐代表人职责,切实提高执业质量,保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2021 年 7 月 26 日

 

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公司主营业务为以动漫 IP 为核心的动漫电视电影等内容产品的制作和发行,以及基于动漫 IP 的动漫玩具及其他产品、品牌形象授权等多元衍生业务的经营。发行人坚持依托技术升级,持续创作优质的动漫内容,建立多元化产业支点,力争成为中国最优秀的动漫文化内容、服务和产品的供应商。


截至本招股说明书签署日,古志斌直接持有公司 1,092.0000 万股,占本次发行前公司总股本的 27.7875%,且通过咏声投资间接控制公司 6.9469%的股份,合计能够单独控制公司 34.7344%的股份,系发行人的控股股东。


古志斌、古燕梅和古晋明三人合计控制公司 68.3746%的股份,为发行人的共同实际控制人。其中,古燕梅与古志斌系姐弟关系,古晋明与古志斌系父子关系,古志斌担任咏声投资普通合伙人兼执行事务合伙人。


本次发行前,发行人前十名股东持股情况如下:

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主要财务数据及财务指标

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选择的具体上市标准为“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。


募集资金用途

本次募集资金投向经公司 2020 年第四次临时股东大会审议确定,由董事会负责实施。本次募集资金投资项目总额为 30,014.59 万元。本次募集资金投资项目均为与公司主营业务相关的项目。

公司本次发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目:

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3.关于资金流水核查

请保荐人、申报会计师详细说明核查发行人、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水,以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水的核查情况,包括核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。请保荐人、申报会计师按照《首发业务若干问题解答》第 54 条的规定,进行专项核查并发表明确意见。


回复


......


二、对相关个人银行账户核查情况

保荐机构、申报会计师对实际控制人、发行人主要关联方、内部董事、监事、高级管理人员及出纳的银行账户核查情况如下:

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1、保荐机构、申报会计师获取了发行人实际控制人及其配偶、内部董事、监事、高级管理人员及出纳主要账户所属银行的开立账户清单;同时通过分析上述人员提供的个人银行流水,交叉核对不同账户的交易对手方账户信息等方式复核确认其提供的账户完整性;


2、获取了发行人实际控制人及其配偶出具的已提供报告期内全部个人银行账户的承诺,以及发行人内部董事、监事、高级管理人员及出纳出具的已提供报告期内全部年度发生额或年末余额超过 10 万元以上的账户的承诺;


3、对交易额在 5 万元以上的交易记录进行核查,了解并核查相关交易背景及合理性;


4、重点核查了上述人员与发行人及发行人员工的交易记录,了解相关交易背景及合理性。经核查,上述核查对象与发行人员工存在银行资金流水往来,往来主要为个人日常往来、员工借款往来、以及发行人报告期内曾租赁江少玲房屋作为办公场所,行政员工邓颖欣代办租赁报税开票事宜,江少玲向邓颖欣转账税款;对上述在职员工和上述相关核查对象进行访谈,核查借款及还款流水记录,核查相关报税开票凭据等;


5、重点关注交易对手方是否存在发行人主要客户、供应商及其关联方(根据公开信息查询获知的其股东、董事、监事、高级管理人员)的情形。


经核查报告期内发行人实际控制人及其配偶、内部董事、监事、高级管理人员及出纳与发行人关联方、员工、客户、供应商不存在异常大额资金往来

 ......

来源:深交所、券商中国、投行业务资讯等

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