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股权投资财务尽调的目的、流程和主要内容

柳玉珍      2021-09-08          夏的誓言

股权投资尽调概述


股权投资尽职调查(Due Diligence,简称DD),是指投资机构在与目标企业达成初步合作意向后, 对企业的管理团队、市场情况、产品业务、商业模式、管理能力、技术水平、财务数据等做全面深入的审慎性调查,主要包括业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查,目的是验证企业的投资价值和发现企业的投资风险点。

一次完整的尽职调查包括事前准备、现场调查、事后分析三个阶段。

股权投资尽调流程图

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本文主要介绍其中的财务尽职调查部分。


财务尽调的目的和流程

财务尽调主要是分析企业是否具有良好的商业模式并能产生稳定的现金流,是否有持续高于社会平均水平毛利率的产品或服务,并且实现不断地增长。

财务尽调主要的目的有两个:分析过去财务数据的真实性,发现企业真实业绩表现,评估风险;基于历史业绩表现做盈利预测,为后续投资估值提供数据基础。

财务尽职调查是个调查分析的过程,是业务和财务相结合的过程。首先根据获取的财务数据进行初步的分析,在初步了解公司业务和财务的基础上,对公司的内部和外部人员进行访谈,主要包括财务总监、审计所、客户、供应商、竞争对手、行业专家等,在对公司业务有一家了解的基础上,结合财务指标分析进一步验证财务数据的真伪,通过分析判断建立符合企业现状的盈利预测模型。

财务尽调流程图

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 1. 收集财务数据:包括过去3年审计报告或财务报表、序时账、科目余额表、银行对账单、大额收入的相关凭证(发票、发货单、验收单、签收单)、重大业务合同、纳税申报表、按产品区分的收入和成本明细、银行贷款合同、应收账款明细及账龄、前5大供应商和客户明细、关联交易明细等。

2. 分析和形成判断:

1) 首先,财务分析始终要与公司业务相结合,与公司的业务尽调相互匹配印证,可以通过研读目标公司的同类上市企业的招股说明书及年报、与同行业人士交流等了解公司业务的基础上再进行财务分析;

2) 其次,进行三大报表结构分析和财务指标分析:包括盈利能力、成长能力、偿债能力、营运能力等指标分析;重点关注“资产负债表,利润表,现金流量表三大表的结构和勾稽关系、收入确认、研发资本化、收入与费用的配比、应收账款、存货、预收账款、在建工程、固定资产折旧政策、商誉、有息负债,盈利质量(经营活动净现金流)等;

3) 访谈:在初步财务分析的基础上,带着核心问题点,考虑需要访谈哪些人,包括对财务总监、审计所、客户、竞争对手等进行访谈,解答核心问题点;

4) 最后,将业务与财务指标分析结合印证(包括行业水平),判断是否存在财务水份,真实的财务业绩如何。

3. 盈利预测:参考历史财务分析的基础上,建立符合企业现状的盈利预测模型;

盈利预测基础实则是业务,需要对各个产品的收入增长驱动因素、各个产品增长所匹配的费用、产能、资源等进行细分拆解。


财务尽调的主要内容


财务尽调的主要内容应与目标企业的主营业务流程相结合形成闭环,包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款等主营业务活动。

财务尽调的主要内容应与目标企业的主营业务流程相结合

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给合目标企业业务流程,财务尽调重点关注内容:

1账期、收款方式印证行业地位

行业地位明显的,从下游客户看往往回款很快或者是有大量的预收账款,如贵州茅台;从供应商看,能够获得较长的账期,如格力电器。

调查内容举例:取得应收账款、预收账款余额明细表,检查大额应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户,结合销售结算方式,判断各客户账龄是否正常;结合账龄分析,判断可回收性、坏帐准备计提是否充分;应收账款增幅与主营业务收入增幅对比;计算应收帐款周转率,并与同行业进行比较,异常的原因可结合访谈进行分析印证。

2、毛利率是产品竞争能力的核心体现

定价权、成本转嫁能力:在单位成本既定的情况下,要实现高的毛利率必须靠高的定价,高定价能被市场接受认可,说明产品具有竞争力;同时,在原材料成本提高的情况下,是否有能力将提高的成本转嫁给下游客户。

产品毛利率一定要做趋势分析,比较各期之间主要产品毛利率的变动情况,并与同时期同行业公司进行对比。

3、现金流是企业盈利质量的核心表现

若企业光有账上的利润,经营活动净现金流持续为负,应收账款急增,这种主营不具造血能力的企业要特别关注;若经营活动现金流净流入,但同时投资活动支出极大,最终导致每年的现金增量很少或持续为负,也需要特别关注,需要充分考虑企业所处的阶段,是否确实需要持续的大额资本性投入,是否存在借资本性投入支撑业绩。

核查银行对账单、序时账,分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符。

4、收入确认标准及收入增长驱动因素是可持续增长的重要体现

判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况;目标公司收入的增长的驱动因素,比如产品销量、产品价格、新产品销售、销售市场扩张、技术优势等。

调查内容举例:获取前5大客户销售合同,查阅核心条款,关注合同是否含有销售退回条款;抽查销售回款的银行流水;访谈前5大客户、是否存在关联交易和大客户依赖;对客户的销售合同、销售发票、出库单、运输单据等进行抽查,执行穿行测试;核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况,期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

执行穿行测试的一般步骤:结合企业业务流程,根据一定的抽样方法选择几笔业务样本,对照业务流程检查业务样本单据及账务处理执行情况,以一般工业企业为例,整个流程中涉及的主要单据及账务处理包括采购订单、采购合同、验收入库单、出库领用单、成本核算表、产品质检单、销售订单、销售合同、发货单、销售发票、验收单、对账单、营业收入确认、应收账款核算等。

5、财务数据间的勾稽关系是财务尽职调查的重要突破

通过资产负债表、利润表、现金流量表三表,进行盈利能力分析(毛利率、净资产收益率、资本投入回报率等)、偿债能力分析(资产负债率、有息负债率、利息保障倍数等)、运营能力分析(资产周转率、存货周转率、应收账款周转率等)、成长能力分析(收入、净利润复合增长率等),并将财务指标之间(包括与同行业企业之间)进行逻辑勾稽关系印证,有助于印证企业财务的真实性。

6、其他财务尽调关注点

如收入、成本、费用的配比性;固定资产和折旧会计政策;无形资产入账与摊销;实地抽盘大额存货;纳税情况核查;非经常性损益项目;未来3年业绩预测等。

综上,财务尽调的内容主要通过执行包括财务数据分析、访谈、观察、检查、穿行测试等在内的一系列程序,全面、立体地了解企业。


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