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与重要客户各持股50%,IPO申报企业如何论证是自己的子公司,而不是合营公司?

西风     2021-09-08          夏的誓言

安徽巨一科技股份有限公司申报科创板IPO,并于2021年6月25日获得科创板上市委审核通过,7月2日提交注册。


公司是国内汽车等先进制造领域智能装备整体解决方案和新能源汽车核心部件的主流供应商。公司产品主要包括智能装备整体解决方案和新能源汽车电驱动系统产品。2018年、2019年、2020年,公司营业收入分别为14.14亿元、17.26亿元、15.38亿元,扣非归母净利润分别为1.16亿元、1.19亿元、0.88亿元,2020年营收及净利润同比双双下降。


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公司直接或间接控股 10 家子公司,其中合肥道一动力科技有限公司从事新能源汽车电驱动系统的研发、设计、生产和销售。公司与江淮汽车分别持有道一动力50%的股权。


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而江淮汽车2018年、2019年均为公司第一大客户,2020年是第三大客户,分别为公司贡献收入5.29亿元、3.67亿元、1.32亿元,占公司当年营收的比例分别为37.39%、21.28%、8.56%。2018年至2020年,道一动力向江淮汽车及其关联方销售收入金额分别为 1.76亿元、2.98亿元和 0.48亿元。


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公司只持有道一动力50%的股权,大客户江淮汽车持有另外50%的股权,按照一般的商业逻辑,道一动力公司决策中话语权最大的自然应该是江淮汽车,而不是安徽巨一科技。公司是如何论证自己对道一动力有控制权,是自己子公司并合并财务报表的?


安徽巨一科技及保荐机构2021年6月9日公布的《关于第二轮审核问询函的回复》“7、关于道一动力”披露了论证依据。



安徽巨一科技论证道一动力是自己子公司的依据主要有二:一是道一动力董事会中过半董事由安徽巨一科技提名,安徽巨一科技控制了道一动力董事会;二是道一动力业务系从公司承继,技术来源于公司,日常经营管理亦由公司负责,进一步证明公司对道一动力具有控制权。


具体答复如下:


一、发行人说明


1、道一动力股权结构与治理情况


道一动力系由公司与江淮汽车共同出资设立的公司,道一动力设立至今,公司及江淮汽车分别持有50%股权。


(1)股东会


 ①道一动力股东会职权


根据道一动力章程约定及历次股东会决议等,道一动力股东会主要职权如下:决定公司的经营方针和投资计划;委派董事、监事并决定报酬事项;审议批准董事会、监事的报告,年度财务预算及决算方案,重大经营计划及投资事项,重大资产交易事项,利润分配方案和弥补亏损方案,资产抵押、对外担保事项;对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、对股东向股东以外的人转让出资、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议以及修改公司章程等。


上述股东会职权系根据公司法相关规定并经全体股东同意制定的常规权限, 不涉及关于道一动力日常经营管理的特别约定。


 ②道一动力成立至今股东会决策情况


道一动力成立至今,共召开 4 次股东会,具体情况如下:


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综上,道一动力成立至今召开的股东会均系审议章程修订、变更董事、监事等事项,不涉及道一动力的日常经营管理。


(2)董事会


 ①道一动力董事会职权


根据道一动力章程约定,道一动力董事会由7名董事组成,其中巨一科技委派4名,江淮汽车委派3名。


道一动力董事会主要职权包括:决定道一动力内部管理机构的设置,聘任或者解聘高级管理人员及其报酬事项;制定道一动力的基本管理制度;审核道一动力的经营计划和投资方案;负责召集股东会会议,并向股东会报告工作,执行股东会决议;制定增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案;拟定合并、分立、变更公司形式、解散的方案;制定年度财务预算及决算方案;制定利润分配方案和弥补亏损方案等职权。


董事会决议的表决实行一人一票,上述事项中除“制定增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案;拟定合并、分立、变更公司形式、解散的方案;制定年度财务预算及决算方案;制定利润分配方案和弥补亏损方案”需经全体董事过三分之二以上通过方为有效,其余事项经全体董事过半数以上同意即可通过。


上述职权中决定内部管理机构的设置,聘任或者解聘高级人员及其报酬事项, 制定道一动力的基本管理制度,审核道一动力的经营计划和投资方案等日常经营重大事项均由道一动力董事会半数以上董事同意即可通过。


须经董事会三分之二以上通过的事项中“制定增加或减少注册资本的方案以 及发行债券的方案;拟定合并、分立、变更公司形式、解散的方案”项系保护性权利事项,根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十二条,保护性权利通常为被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使的表决权,此类保护性权利不影响实质性权利的实施和对控制权的判断。“制定年度财务预算及决算方案;制定利润分配方案和弥补亏损-方案”不属于日常经营管理事项。


②道一动力成立至今董事会决策情况


道一动力成立至今共召开 6 次董事会,具体情况如下:


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综上,道一动力日常经营重要事项均由董事会进行决策。


(3)管理层根据道一动力章程约定,道一动力总经理由巨一科技推荐,董事会进行聘任


总经理负责道一动力全面经营管理,其他高级管理人员经总经理提名后由董事会进行聘任。


总经理权限包括:主持道一动力的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实施道一动力年度经营计划和投资方案;拟定道一动力内部管理机构的设置方案;拟定道一动力的基本管理制度;制定道一动力的具体规章;提请董事会聘任或解聘公司副总经理;聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员等职权。


因此,对于道一动力日常经营重要事项均经董事会过半数同意即可通过,道一动力现有 7 名董事中公司委派 4 名,超过半数;道一动力总经理由公司委派, 主持道一动力的日常生产经营管理工作,其余高级管理人员由总经理提名后经董事会过半数同意即可聘用。因此,公司对道一动力具有控制权依据充足,投资道一动力不属于合营安排。


2、道一动力业务系从公司承继,技术来源于公司,日常经营管理亦由公司负责,进一步证明公司对道一动力具有控制权。具体如下:


(1)从道一动力成立背景来看,公司一直作为江淮汽车的第三方独立供应商,与其保持了良好的合作关系,在道一动力成立之前就已经为江淮汽车批量供应电驱动系统产品,道一动力的成立系基于江淮汽车对就近配套、产品供应稳定等方面的需求,目的系为江淮汽车提供新能源电驱动系统产品。


(2)从日常实际经营层面,道一动力的业务系承继巨一动力与江淮汽车之间关于新能源汽车电驱动系统业务,道一动力相关生产组织、技术来源、产品开发、运营管理、人员招聘均由公司负责,江淮汽车系整车制造企业,实质并无新能源汽车电驱动系统相关运营管理经验。公司已与多家新能源整车厂商展开合作,供应电驱动系统产品,道一动力主要供应江淮汽车,组织结构较为简单,日常运营由总经理负责,自开展业务以来,其总经理、主要管理人员、关键技术人员均由公司委派,江淮汽车对道一动力的日常经营干预较少,公司能够从实际经营管理上形成有效主导。


(3)从技术层面,公司通过多年的专业化发展,在新能源电驱动领域具备技术研发及生产制造的领先优势,在产品研发、生产及质量等方面能够主导道一动力的经营发展。作为先进制造业类企业,只有保持产品技术优势,企业才能长期发展,江淮汽车相关电驱动产品均由第三方独立供应商提供,在技术方面无法给予道一动力支持,公司能够从技术层面形成有效主导。


(4)从业务协同层面,公司已形成新能源汽车电驱动系统全系列产品的研发、验证、生产、检测等平台,具备成熟的业务体系,能够在研发、生产及原材料采购方面对道一动力形成有效主导。具体而言,在研发方面,道一动力电驱动系统产品系基于公司技术平台针对适配车型进行研发;在生产方面,公司具备丰富的新能源电驱动系统产品生产经验及成熟工艺,为道一动力提供生产支持;在原材料采购方面,公司基于多年供应商资源储备及供应链优化,已经形成了完备的供应商体系,具备规模化采购的成本优势,为道一动力提供供应商资源支持。


综上,对于道一动力日常经营重要事项均经董事会过半数同意即可通过,道一动力现有 7 名董事中公司委派 4 名,超过半数;道一动力总经理由公司委派, 主持道一动力的日常生产经营管理工作,其余高级管理人员由总经理提名后经董 事会过半数同意即可聘用;同时,道一动力业务系从公司承继,技术来源于公司, 日常经营管理亦由公司负责。因此,公司对道一动力具有控制权依据充足,投资道一动力不属于合营安排。


二、保荐机构、发行人律师核查情况


(一)核查程序


1、查阅道一动力工商内档、公司章程、合资协议以及股东会、董事会相关 决议文件;


2、访谈公司实际控制人、道一动力总经理关于道一动力实际经营情况;


3、查阅道一动力日常经营审批单据;


4、查阅发行人道一动力相关的管理制度,了解并评价与公司管理相关的内部控制。


(二)核查意见


经核查,保荐机构、发行人律师认为,对于道一动力日常经营重要事项均经董事会过半数同意即可通过,道一动力现有 7名董事中公司委派4名,超过半数;道一动力总经理由公司委派,主持道一动力的日常生产经营管理工作,其余高级管理人员由总经理提名后经董事会过半数同意即可聘用;同时,道一动力业务系从公司承继,技术来源于公司,日常经营管理亦由公司负责。因此,公司对道一动力具有控制权依据充足,投资道一动力不属于合营安排。

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