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用最简单的语言给你解释 “什么是股权稀释”

简法帮     2015-12-13          团团

不少创业者在融资的过程中,对股权稀释的问题不太明白,我们希望用最简单的语言解释清楚股权稀释,并通过数字实例为大家图解。

一、融资不等于股权转让

首先,创业者需要明白的是,融资通常是企业融资,企业引入资金做大公司的盘子,投资人取得公司股权成为公司的新股东(法律上称为“增资入股”)。而增资不同于创始人转让公司的股权,股权转让可以简单理解为股东的套现,股权转让的收益归属于股东而不是公司,除非转让股东又将转让收益作为新注册资金另投入公司,这样的投入会导致公司股权结构的变化,与融资效果类似。

1、融资稀释股权

投资人增资入股将会同比减少所有股东原有的股权比例,这是通常意义上大家说的融资导致的股权稀释。例如:天使轮融资 100 万,让出公司 10%股权,那么原股东的股权都要等比稀释为 100%-10%%,如果公司有二位创始股东,分别持有 70% 30%股权,融资后就变成了 70%x90%% 30%x90%%,剩余 10%为投资人股权。如下图:

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这里比较麻烦的是公司注册资本的计算,例如:公司原来的注册资本为 20 万(创始股东甲和乙分别占 14 万和 6 万),那么,融资后公司的注册资本(假定为 R)应如何计算?计算方法可以通过公司融资后注册资本构成来推算:R=14 +6 +Rx10%。可以计算出融资后公司的注册资本 R=222,222,而分给投资人的注册资本份额为 22,222,原股东注册资本不变。如下图:

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以上这个公司的情况看起来简单明了,但是经验丰富的融资律师会知道,如果公司股东构成更为复杂,比如四名以上,而且投资人为两位或更多的时候,这个算术就不再简单了。尤其融资谈判过程中金额不断调整时,负责计算这个数字的人可能就要抓狂了。因注册资本数额计算不准确而耽搁工商注册进程的案例,相信不少人已经碰到过,因为四舍五入,各股东的注册资本与总和哪怕相差一点,也可能被工商驳回修改,重新找天南海北的股东再来签署文件非常困难。据我们所知,有的公司甚至为了这个计算浪费了几个月的时间。

2、股权转让只影响转让股东

如果是创始股东转让公司股权,那就会有所不同,例如:上述例子中大股东转让 10%的股权给投资人,价格仍然是 100 万,那么公司的股权结构就变成了 60%30% 10%。如下图:

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与融资的情形不同,您会发现未转让股权的股东其股权不受影响,最重要的是公司没有拿到投资人的钱,公司的盘子(注册资本 / 股本)也不会发生变化。

二、融资对股权的稀释

一家成功的公司在它上市前,可能需要经历四到五轮甚至更多轮的融资。通常,第一轮融资即天使轮,主要由天使投资者出资,融资规模通常从 200 万到 2000 万人民币不等,公司则给出 10%左右的股权。如果创业公司在天使融资后发展不错,接下来会有 VC 跟进,早期风投通常会投资 2000 万人民币以上,公司则给出 20% 30%的股权。然后是后续扩张,规模从 5000 万到数亿人民币不等,每轮让出 10%左右,直到公司上市。

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这里要给刚开始起步的创业者一个特别提醒:天使轮不要让出过多股权,例如 20%。尽管股权比例与投资方对项目的估值和投资额有关,但我们建议一般情况下,在天使阶段公司让出的股权比例保持在 10%左右,否则创始人会发现自己的股权稀释得很快,A 轮后就失去了绝对控制权。

下表为天使轮投资人拿到 20%股权的情况下,股权稀释演化历程:

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需要指出的是,以上还没有考虑员工激励期权池和后续加盟股东股权的需求,如果计入 5%20%的员工激励期权池,以及加盟股东 5%15%的股权,创业者就能够明白,创业初期让出太多股权,会产生更严重的稀释效果。

三、股权稀释与反稀释

最后,提醒那些了解一些风险投资知识的创业者,上文提到的股权稀释是白话语言,与风险投资专业领域所指的稀释和反稀释条款是两个概念。

反稀释,通常是指在公司进行后续融资的过程中,为避免因公司估值降低给前一轮投资人造成股份贬值,及股份被过分稀释等问题而采取的保护措施。例如:A 轮投资价格为 50 / 股(注册资本单元),而公司或资本市场恶化导致 B 轮投资价格为 40 / 股(注册资本单元),A 轮投资人可能就不乐意了,因为他们的投资被贬值了,也就是他们投资的价值被稀释了。

国际实践中常见的反稀释机制包括:完全棘轮法和加权平均法,完全棘轮法在中国市场更常见,就是补偿投资人股份,使其投资价格降到新投资的价格水平;加权平均法的计算更为复杂一些,它更有利于公司创始股东,虽然补偿股份不如前者那么多,但在国际市场上更为常见。而加权平均法的反稀释保护计算,估计是风险投资领域的律师最害怕的数学题了。



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