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很重要!最高法院:应收账款质押登记期限届满后,是否还合法有效?

唐青林 李舒 李元元(北京云亭律师事务所)      2019-03-25          在路上

《应收账款质权登记办法》规定的五年最长登记期限不影响应收账款质权的存续

作者:唐青林 李舒  李元元(北京云亭律师事务所) 法 客 帝 国(Empirelawyers)出品]

裁判要旨

《应收账款质押登记办法》第十二条虽规定:“质权人自行确定登记期限,登记期限以年计算,最长不得超过5年。登记期限届满,质押登记失效”,但依照物权法定原则,《登记办法》作为部门规章不能规定应收账款质权的消灭期限,不具有消灭应收账款质权的效力。而且,根据担保法解释第十二条第一款关于“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间,对担保物权的存续不具有法律约束力”的规定,案涉应收账款的质押登记效力不受信贷征信机构有关登记期限的约束,质权人未办理质押登记的展期,不影响依法设立的质权的效力。

案情简介

一、兴业银行于2014年8月5日与五峰公司签订了《流动资金借款合同》,借款金额2700万元。同年12月24日兴业银行与五峰公司《流动资金借款合同》,借款金额5987.05万。

二、2014年3月7日兴业银行与五峰公司签订《应收账款最高额质押合同》用以担保以上借款,并在央行征信中心登记办理了登记,质押额度有效期自2014年3月7日至2015年3月6日止。但该有效期届满后,兴业银行未申请展期。

三、2016年2月5日北镇法院裁定受理韩春凤对五峰公司的破产申请。

四、截止起诉之日,五峰公司尚欠兴业银行借款本金86,867,452.17元及利息。兴业银行向沈阳中院起诉,要求确认债权并对质押的应收账款享有优先受偿权。沈阳中院一审判决:确认五峰公司欠付兴业银行本金及利息,确认兴业银行对五峰公司与辽宁省电力公司发电设备电费收费权产生的应收账款享有优先受偿权。

五、五峰公司不服,以应收账款质权登记于2015年3月6日届满后未申请展期为由,主张应收账款质权已消灭。辽宁高院判决驳回上诉,维持原判。

六、五峰公司仍不服,以同样的理由向最高法院申请再审,最高法院裁定驳回其再审申请。

裁判要点

本案中五峰公司的再审申请之所以被驳回,是因为最高法院认为央行征信中心登记的应收账款质权期限不影响应收账款质权的效力。最高法院从两个方面对这一结论进行了论证。

一方面,最高法院认为,根据物权法定原则,《应收账款质押登记办法》不能规定应收账款质权的消灭期限。根据《物权法》第五条的规定:“物权的种类和内容,由法律规定。”应收账款质权属于《物权法》第二百二十三条第(六)项规定的权利质权,为法定的物权类型之一。应收账款质权的存续期间为该项物权的权利内容之一,只能由法律规定。《应收账款质押登记办法》属于部门规章,其关于应收账款质权消灭期限的规定不具有《物权法》上的效力,故不发生应收账款质权效力的法律效果。

另一方面,最高法院直接依据《担保法司法解释》第十二条关于“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间,对担保物权的存续不具有法律约束力”的规定,直接认定央行征信中心登记的应收账款有效期限对应收账款质权效力不生影响。最高法院据此裁定驳回了五峰公司的再审申请。

实务经验总结

1、当事人对担保物权约定存续期间,没有任何意义。根据《物权法》第五条的规定:“物权的种类和内容,由法律规定。”排除了当事人对物权的种类和内容进行自由约定的可能性。担保物权的存续期间属于担保物权的内容,当事人就此进行约定,不能发生当事人所预期的在期限届满后担保物权即行消灭的法律效果。

2、登记机关对担保物权登记的存续期间,对担保物权的效力不生影响。担保物权为物权,其种类和内容由法律明确规定,在法律未明确规定担保物权存在存续期间的前提下,登记机关登记的担保物权的存续期间不能改变担保物权本身的权利内容和效力。这也是《担保法司法解释》第十二条第一款规定“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间,对担保物权的存续不具有法律约束力”的内在法理。因此,不论是登记机关主动“依职权”还是“依申请”对担保物权登记了担保期限,都不影响担保物权的效力。

3、部门规章不能改变担保物权的种类和内容。根据物权法定原则,物权的种类和内容必须由法律规定。部门规章如果对物权的种类和内容作出了相应的规定,不管这一规定是限制还是扩大物权的效力,都不发生物权法上限制或扩大某一物权效力的法律效果。在本案中,央行制定的《应收账款质权登记办法》对应收账款的登记有效期限作了规定,并规定了最长有效期限。但因为以上规定涉及到应收账款质权这一物权的效力,而《应收账款质权登记办法》仅属部门规章,故不对应收账款质权的效力产生影响。

相关法律规定

《物权法》

第五条 物权的种类和内容,由法律规定。

第二百二十三条 债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质:

(一)汇票、支票、本票;

(二)债券、存款单;

(三)仓单、提单;

(四)可以转让的基金份额、股权;

(五)可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权;

(六)应收账款;

(七)法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。

《担保法司法解释》

第十二条 当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间,对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后,担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的,人民法院应当予以支持。

《应收账款质押登记办法》(2017年修订)

第十二条 质权人应根据主债权履行期限合理确定登记期限。登记期限最短6个月,超过6个月的,按年计算,最长不超过30年。

第十三条 在登记期限届满前 90 日内,质权人可以申请展期。

质权人可以多次展期,展期期限按年计算,每次不得超过30年。

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